证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2013-008
天茂实业集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届董事会第八次会议通知于2013年3
月15日分别以电子邮件或传真等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于2013
年3月29日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法
律、法规和公司章程的规定。会议以记名表决方式逐项审议了各项议案，具体内容如下：
一、审议通过了《关于购买湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的议案》
经友好协商，本公司与新理益集团有限公司（以下简称新理益）于 2013 年 3 月 29 日签
订了《股权转让及回购协议》，本公司拟以 4.89 元/股的价格购买新理益持有的湘能华磊光电
股份有限公司（以下简称华磊光电）3000 万股股权（占华磊光电总股本的 8.11%）。
新理益持有本公司 321,938,582 股（占本公司总股本的 23.78%），系本公司第一大股东。
此次本公司购买新理益持有的 3000 万股华磊光电股权事项构成关联交易。
新理益没有委派任何人担任本公司董事，本次董事会无人需要回避表决，九名董事均参
加表决，有效表决票为九票。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《控股股东及其他关联方占用资金情况审核
报告》（大信专审字【2013】第 2-00077 号），截止 2012 年 12 月 31 日，新理益不存在占用公
司资金或要求公司违法违规提供担保等情形。（具体内容见 2012 年 3 月 16 日巨潮咨询网
http://www.cninfo.com.cn）。
华磊光电于 2008 年 6 月 26 日注册登记成立，位于湖南省郴州市有色金属产业园区，主
要经营发光二极管（LED）外延材料产品、芯片器件、LED 封装及相关应用产品的生产及自产
产品的销售，承接 LED 照明工程及提供相关的技术咨询、节能服务。华磊光电属国有控股的
股份制公司，注册资本 3.69699586 亿元人民币，其中湖南省煤业集团有限公司占 53.12%、
北京新华联产业投资有限公司占 13.52%、北京瑞华景丰投资中心（有限合伙）占 10.82%、新
理益集团有限公司占 8.11%、湘江产业投资有限公司占 7.58 %、厦门来尔富贸易有限公司占
4.06%、郴州华创投资有限公司占 1.56%、郴州濬辰科技有限公司占 1.23%。
１
经具有证券、期货从业资格的利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具利安达审
字【2013】第 K1208 号审计报告审计，截止 2012 年 12 月 31 日，营业收入 24258.06 万元，
总资产 161808.28 万元，净资产 129530.68 万元，每股净资产为 3.50 元。
经双方友好协商，在考虑了华磊光电2010年12月以4.8932元/股的价格实施增资扩股（新
理益以该价格认购3000万股），2012年11月华磊光电第六大股东以4.89元/股的价格转让部分
股权的事实，最终协商确定转让价格为4.89元/股。（具体内容参见2013 年3月30日的《证券
时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的公司《关于购买湘能华磊光
电股份有限公司3000万股股权的关联交易公告》中关于交易定价依据的说明）。
为充分保障本公司权益不受损失，本公司与新理益在《股权转让及回购协议》中对股权
回购的条件、方式和价格做了明确约定。若达到回购条件，新理益将以转让价格4.89元/股为
底价，按一年期贷款利率6%计算回购价格，回购本公司持有的华磊光电股权。（具体内容参
见2013 年3月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的
公司《关于购买湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的关联交易公告》中关于回购的说
明）。
华磊光电系股份有限公司，新理益已就出售华磊光电股权征得华磊光电其他股东同意。
上述购买股权的行为须经公司2013年第一次临时股东大会审议通过（本次股东大会采用
现场表决和网络投票的方式表决）后方可生效。
董事会认为：2010年12月新理益等六位投资者通过湖南省联合产权交易所有限公司公开
竞拍购买的价格为4.8932元/股，本公司以新理益的成本价4.89元/股的价格购买其持有华磊光
电3000万股股权，该价格是公平合理的，且一旦达到回购条件，新理益将以转让价格4.89元/
股为底价，按一年期贷款利率6%回购本公司购买的华磊光电股权，以确实保障本公司权益不
受损失，不会损害公司利益以及侵害中小股东利益，不会对公司产生不利影响。
本公司独立董事事前认可并发表了独立意见：
（1）华磊光电所属的 LED 行业是属于国家重点鼓励发展的战略性新兴行业，属高科技含
量、高资本投入、高人员素质的高门槛行业，拥有广阔的发展前景，且该公司自成立以来保
持了快速稳定的增长。本人认为华磊光电拥有广阔的发展空间、优秀的管理技术团队和先进
的内控管理制度，天茂集团可以通过参股华磊光电公司并积极支持华磊光电做大做强共同发
展。
（2） 此次购买华磊光电股权没有对上市公司独立性构成影响。
（3） 在 2013 年第一次临时股东大会上，关联方新理益集团有限公司将回避表决。因此
本次交易是公平、公允的，也维护了广大股东的利益。
２
（4） 上述交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的
规定。
（5） 此次购买华磊光电股权的价格以 2010 年 12 月华磊光电在湖南产权交易所公开挂牌
竞拍的价格 4.8932 元/股为依据，转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害
中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。
（6）天茂集团与新理益在《股权转让及回购协议》中对股权回购的条件、方式和价格做
了明确约定，充分保障了上市公司权益不受损失。
有关购买华磊光电股权的详情请参见 2013 年 3 月 30 日的《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的公司《关于购买湘能华磊光电股份有限公司 3000
万股股权的关联交易公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理办法》
根据湖北证券监督管理局《关于进一步加强年报编制披露期间内部管理工作的通知》
（鄂证监公司字【2013】11 号）要求，公司制定了《董事、监事、高级管理人员持有和买卖
公司股票管理办法》。（具体内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议通过了《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定召集 2013 年第一次临时股东大会，会议时间：2013 年 4 月 18 日（星期四），
会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票
的方式。详细内容见同日公告的《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告！
天茂实业集团股份有限公司董事会
2013 年 3 月 29 日
３
