证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2011-019
天茂实业集团股份有限公司资产出售公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
湖北中天荆门化工有限公司（以下简称“荆门化工”）成立于1997年9月2日，注册地址荆
门市漳河镇工业街54号，注册资本为人民币7500万，其中本公司持有荆门化工83.6%的股权。
鉴于荆门化工主要设备老化、工艺落后，改造升级需投入巨大资金；同时由于该公司主产品
甲醇全国性产能严重过剩、市场竞争激烈，连续三年亏损严重。公司董事会同意按账面价值
出售所持有的荆门化工83.6%的股权予自然人高玉魁。
本次股权转让的定价基准日为2011年4月30日，以具有执行证券期货相关业务资格的大信
会计师事务有限公司出具的（大 信 审 字［ 2011］第 2-0404号 审 计 报 告 ）审计的净资产8307.8
万元为依据，转让价格为6945.32万元，不产生投资收益。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的事
项。《股权转让协议》签署日期为2011年5月20日。
2、程序履行情况
2011年5月20日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于出售湖北中天荆门
化工有限公司股权的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事认为本
次资产出售事项符合企业实际情况，不会对公司产生重大影响，其定价依据公允、公平、合
理；符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本次出售资产的事项，在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会的审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方概况
交易对方为自然人高玉魁。
2、交易对方与上市公司的关系
交易对方自然人高玉魁与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为本公司持有的荆门化工83.6%的股权。
公司名称：湖北中天荆门化工有限公司
法定代表人：况志勇
成立时间：1997年9月2日
注册资本：7500万元
注册地址：荆门市漳河镇工业街54号
营业执照注册号码：420800000132262
经营范围：甲醇、甲醛及其系列产品生产、销售；汽车货运。
2、荆门化工近期主要财务指标
项目 2010年12月31日(单位：元) 2011年4月30日(单位：元)
资产总额 126,382,817.73 114,938,513.6
负债总额 38,663,857.82 31,860,497.23
应收账款 376,843.95 158,941.73
所有者权益 87,718,959.91 83,078,016.37
2010年度 2011年1月1日-2011年4月30日
营业收入 26,116,344.48 7,408,547.01
营业利润 -8,648,042.26 -4,640,943.54
净利润 -11,954,474.98 -4,640,943.54
经营活动产生 -1,217,599.74 -148,451.39
的现金流量净
额
以上数据经大信会计师事务有限公司出具（大 信 审 字［ 2011］第 2-0404号 审 计 报 告 ）
审计。
3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事
项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
4、截止2011年5月20日，本公司没有为荆门化工提供担保、没有委托荆门化工理财的情
况,荆门化工未占用本公司资金。
四、交易协议的主要内容
1、合同主要条款
（1）交易金额：人民币6945.32万元。
（2）支付方式和期限：
高玉魁先生同意用自有资金于本《股权转让协议》签订生效后三个工作日内先支付现
金3800万元股权转让款给本公司，剩余股权转让款在《股权转让协议》签订后六个月内付清。
（3）交易标的的交付状态、支付和过户时间：
本公司对所持荆门化工股权拥有完全、充分的处置权，未对其设置任何形式的担保
并免遭第三人的追索。本公司同意在2011年12月31日前将所持有的83.6%的荆门化工股权过户
给高玉魁先生，相关费用由高玉魁先生承担。
（4）协议生效条款：《股权转让协议》经本公司董事会审议批准后生效。
2、交易定价依据：本次股权转让的定价基准日为2011年4月30日，以大信会计师事务有
限公司出具的（大 信 审 字［ 2011］第 2-0404号 审 计 报 告 ）审计的净资产8307.8万元为依
据，转让价格为6945.32万元。
五、其他安排
此次本公司将所持有的 83.6％的荆门化工股权转让给高玉魁先生，不涉及人员安置、土
地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争等情况。出售股权所得
款项将用于本公司的项目建设及补充流动姿金。
六、股权转让的目的和对本公司的影响
由于荆门化工成立时间较早，多年长时间运行导致主要设备趋于老化；而煤制甲醇技术
日趋先进，目前荆门化工所采用的技术工艺已经较为落后，改造升级需投入巨大资金；同时
由于荆门化工主产品甲醇全国性产能严重过剩、市场竞争激烈，连续三年亏损严重。本次股
权转让的实现将对优化公司的资源配置、提高公司资产质量、提升公司核心竞争力带来积极
影响。此次按账面值转让荆门化工股权，不会对公司当期损益造成影响。高玉魁先生资信情
况良好，有足够的支付能力支付股权转让款，本次股权转让不会造成本公司股权转让款不能
收回的风险。
七、备查文件
1、五届二十三次董事会决议
2、《股权转让协议》
3、独立董事意见
天茂实业集团股份有限公司董事会
2011年5月20日
