证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2011-020
天茂实业集团股份有限公司资产出售公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
枣庄百科药业有限公司（以下简称“枣庄百科”）成立于2000年10月31日，注册地址枣庄
高新技术产业开发区，注册资本为人民币1000万，其中本公司控股98%的湖北百科亨迪药业有
限公司（以下简称“百科亨迪”）持有枣庄百科98%的股权。百科亨迪控股95%的湖北百科皂素
有限公司（以下简称百科皂素）持有枣庄百科2%的股权。
鉴于枣庄百科生产规模很小，连续三年亏损严重。公司董事会同意控股子公司百科亨迪
将其持有的枣庄百科98%的股权和百科皂素持有的枣庄百科2%的股权转让给自然人林森。
本次股权转让的定价基准日为 2011 年 4 月 30 日，以具有执行证券期货相关业务资格的
大信会计师事务有限公司出具的（大 信 审 字 ［ 2011］ 第 2-0405 号 审 计 报 告 ）的审计净
资产 528.07 万元为依据，百科亨迪将持有的枣庄百科 98%的股权以 517.51 万元转让给林森，
百科枣庄将持有的枣庄百科 2%的股权以 10.56 万元转让给林森。合计转让价格为 528.07 万
元，不产生投资收益。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的事
项。《股权转让协议》签署日期为2011年5月20日。
2、程序履行情况
2011年5月20日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于同意控股子公司湖
北百科亨迪药业有限公司出售枣庄百科药业有限公司股权的议案》，表决结果为9票同意，0
票反对，0票弃权。公司独立董事认为本次资产出售事项符合企业实际情况，不会对公司产生
重大影响，其定价依据公允、公平、合理；符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司
和中小股东利益的情形。
本次出售资产的事项，在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会的审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方概况
交易对方为自然人林森。
2、交易对方与上市公司的关系
交易对方自然人林森与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为百科亨迪和百科皂素持有的枣庄百科100%的股权。
公司名称：枣庄百科药业有限公司
法定代表人：肖云华
成立时间：2000年10月31日
注册资本：1000万元
注册地址：枣庄高新技术产业开发区
营业执照注册号码：370400180108
经营范围：粉针剂（头孢菌素类）、小容量注射剂、冻干粉针剂、无菌原料药（头孢匹胺
钠、头孢替唑钠）制造、销售。
2、枣庄百科近期主要财务指标
项目 2010年12月31日 2011年4月30日
资产总额 46,724,800.87 39,704,540.51
负债总额 38,575,853.84 34,423,888.22
应收账款 3,677,869.72 3,014,112.37
所有者权益 8,148,947.03 5,280,652.29
2010年度 2011年1月1日-2011年4月30日
营业收入 2,615,174.28 1,042,282.00
营业利润 -4,843,679.85 -2,868,294.74
净利润 -4,843,679.85 -2,868,294.74
经营活动产生的 489,232.65 -457,368.51
现金流量净额
以上数据经大信会计师事务有限公司出具（大 信 审 字［ 2011］第 2-0405号 审 计 报 告 ）
审计。
3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事
项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
4、截止2011年5月20日，本公司及控股子公司没有为枣庄百科提供担保、没有委托枣庄
百科理财的情况。截止2011年5月20日，百科亨迪向枣庄百科提供了29,245,772.89元流动资
金，枣庄百科将在《股权转让协议》生效后三个工作日内归还上述29,245,772.89元流动资金
欠款。归还后枣庄百科不占用本公司资金。
四、交易协议的主要内容
1、合同主要条款
（1）交易金额：人民币 528.07万元。
（2）支付方式和期限：
林森先生同意用自有资金于本《股权转让协议》签订生效后五个工作日内先支付现金
285万元股权转让款给百科亨迪，剩余股权转让款在《股权转让协议》签订后六个月内付清；
林森先生同意用自有资金于本《股权转让协议》签订生效后五个工作日内支付现金
10.56万元股权转让款给百科皂素。
（3）交易标的的交付状态、支付和过户时间：
百科亨迪、百科皂素对所持枣庄百科股权拥有完全、充分的处置权，未对其设置任
何形式的担保并免遭第三人的追索。百科亨迪、百科皂素同意在2011年12月31日前分别将所
持有的枣庄百科股权过户给林森先生，相关费用由由林森先生承担。
（4）协议生效条款：《股权转让协议》经本公司、百科亨迪、百科皂素董事会审议批
准后生效。
2、交易定价依据：本次股权转让的定价基准日为2011年4月30日，以大信会计师事务有
限公司出具的（大 信 审 字［ 2011］第 2-0405号 审 计 报 告 ）的审计净资产为528.07万元为
依据，转让价格合计为528.07万元。
五、其他安排
此次百科亨迪、百科皂素将所持有的 100％的枣庄百科股权转让给林森先生，不涉及人
员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争等情况。出
售股权所得款项将用于百科亨迪、百科皂素的项目建设及补充流动姿金。
六、股权转让的目的和对本公司的影响
鉴于枣庄百科生产规模很小，连续三年亏损严重。本次股权转让的实现将对优化公司的
资源配置、提高公司资产质量、提升公司核心竞争力带来积极影响。此次按账面值转让枣庄
百科股权，不会对公司当期损益造成影响。林森先生资信情况良好，有足够的支付能力支付
股权转让款，本次股权转让不会造成本公司股权转让款不能收回的风险。
七、备查文件
1、五届二十三次董事会决议
2、《股权转让协议》
3、独立董事意见
天茂实业集团股份有限公司董事会
2011年5月20日
