证券代码：000617 证券简称：中油资本 公告编号：2021-026
中国石油集团资本股份有限公司
关于拟投资设立产业资本投资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为优化业务布局，拓展成长空间，充分挖掘油气产业战略转型的机遇，中油资本或所属企业拟与中国石油天然气集团有限公司（以下简称中石油集团）、中国石油天然气股份有限公司（以下简称中石油股份）分别出资 20 亿元、51 亿元、29 亿元共同设立产业资本投资公司。截至本公告披露日，投资协议尚未签署，公司董事会授权管理层负责投资协议及相关法律文件的签署事宜。
（二）关联关系概述
中石油集团为公司控股股东,中石油股份为中石油集团的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的规定，中石油集团与中石油股份均为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。
（三）本次关联交易需履行的程序
1.本次交易已经公司第九届董事会第九次会议以 5 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过，关联董事谢海兵、蔡勇、周远鸿就该事项回避表决。
2.公司独立董事经认真审议后同意上述关联交易事项，出具了事前认可意见和同意的独立意见。
3.本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
二、关联方基本情况
（一）中石油集团
1.基本情况
名称：中国石油天然气集团有限公司
注册地址：北京市西城区六铺炕
主要办公地：北京市东城区东直门北大街 9 号中国石油大厦
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：戴厚良
注册资本：48,690,000 万元人民币
统一社会信用代码：91110000100010433L
主营业务：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有中石油集团100%股权。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况
中石油集团是根据《国务院关于组建中国石油天然气集团公司有
关问题的批复》（国函[1998]57 号），于 1998 年 7 月在原中国石油
天然气总公司的基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构。自 1998 年成立以来，国家以财政退税和直接注资
的方式为中石油集团多次增加注册资本，中石油集团注册资本由成立
时的 1,149 亿元增加至 4,869 亿元。2017 年 12 月，中石油集团进行
改制，公司名称变更为“中国石油天然气集团有限公司”。中石油集团是国有重要骨干企业和中国主要的油气生产商和供应商之一，是集油气勘探开发、炼油化工、销售贸易、管道储运、工程技术、工程建设、装备制造、金融服务于一体的综合性国际能源公司，在国内油气勘探开发中居主导地位，在全球 35 个国家和地区开展油气业务。2020年，在世界 50 家大石油公司综合排名中位居第三。
3.财务数据
2020 年度中石油集团经审计的营业收入 20,871.47 亿元，归属
于母公司所有者净利润 315.69 亿元，截至 2020 年 12 月 31 日归属于
母公司所有者权益 19,785.88 亿元。
4.关联关系
截至公告披露日，中石油集团持有公司 9,778,839,652 股股票，占总股本的 77.35%。中石油集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3 条第一款规定，为公司的关联法人。
5.其他
经公司核查，中石油集团不属于失信被执行人。
（二）中石油股份
1.基本情况
名称：中国石油天然气股份有限公司
注册地址：北京市东城区安德路 16 号
主要办公地：北京市东城区东直门北大街 9 号中国石油大厦
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人：戴厚良
注册资本：18,302,097 万元人民币
统一社会信用代码：91110000710925462X
主营业务：原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。
主要股东：中石油集团为中石油股份控股股东，持有其 80.25%股份。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况
中石油股份是 1999 年在中国石油天然气集团公司重组过程中按照《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司。中石油股份是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。发行的美国存托证
券、H 股及 A 股于 2000 年 4 月 6 日、2000 年 4 月 7 日及 2007 年 11
月 5 日分别在纽约证券交易所、香港联合交易所有限公司及上海证券交易所挂牌上市。主要业务包括原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。
3.财务数据
2020 年度，中石油股份经审计的营业收入 19,338.36 亿元，归
属于母公司所有者净利润 190.02 亿元，截至 2020 年 12 月 31 日归属
于母公司所有者权益 12,154.21 亿元。
4.关联关系
中石油股份为公司控股股东中石油集团控制的公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第二款规定，为公司的关联法人。
5.其他
经公司核查，中石油股份不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）投资方式
公司或所属企业拟与中石油集团、中石油股份共同投资设立产业资本投资公司。
（二）标的公司基本情况
名称：中国石油集团昆仑资本有限公司
注册地址：海南或上海
注册资本：100 亿元人民币
标的公司拟主要通过对外投资发现战略性投资机会，重点布局战略性新兴产业，进行产业资本投资（非金融业务）。
拟出资情况及股权结构：
公司名称 认缴出资额（亿元） 股权比例
中油资本或所属企业 20 20%
中石油集团 51 51%
中石油股份 29 29%
合计 100 100%
注 1：公司初步拟定按照 3:3:4 的比例 3 年内分三次完成出资；
注 2：上述相关信息以实际签订的投资协议以及有关工商登记注册部门最终核准结果为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易，公司按投资标的注册资本 20%的比例现金出资，并获得对应股比，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
截至本公告披露日，本次关联交易事项的投资协议尚未签署，公司董事会授权管理层负责后续投资协议及相关法律文件的签署事宜，公司将根据《股票上市规则》等相关法律法规的要求及时履行相关事项的信息披露义务。
六、交易目的和对上市公司的影响及风险提示
本次以中油资本或所属企业自有资金与中石油集团、中石油股份共同投资设立产业资本投资公司，有利于优化业务布局、拓展成长空间，有助于提升公司投资收益，对公司未来财务状况和经营成果将带来积极的影响。
本次与关联方拟共同投资设立产业资本投资公司，相关投资协议尚未签署，本次交易能否最终实施尚存在不确定性。产业资本投资公
司设立后，在实际运营过程中可能存在管理等方面的风险。公司将加强协作机制的建立和运行，督促并协助产业资本投资公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对风险，保证产业资本投资公司的稳定、健康发展。
七、当年年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易总金额
自年初至披露日，公司与中石油集团及其下属企业，合计发生关联交易总金额 32.3 亿元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。独立董事事先认真审阅了《关于拟投资设立产业资本投资公司暨关联交易的议案》，认为本次关联交易事项遵循了一般商业条款，符合上市公司的利益，关联交易定价方式公平、价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，认可并同意将上述议案提交公司第九届董事会第九次会议审议。
（二）独立意见
独立董事发表独立意见，一致认为：公司本次关联交易事项遵循了一般商业条款，符合上市公司的利益，关联交易定价方式公平、价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在对《关于拟投资设立产业资本投资公司暨关联交易的议案》进行表决时，关联董事均已予以回避，董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《中国石油集团资本股份有限公司董事会议事规则》的规定，同意投资设立产业资本投资公司相关事宜。
九、备查文件
1.第九届董事会第九次会议决议；
2.独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的事前认可
意见；
3.独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中国石油集团资本股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 30 日
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