证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2010-002
无锡威孚高科技股份有限公司收购无锡产业发展集团有限公司持有无锡威孚汽
车柴油系统有限公司、无锡威孚国际贸易有限公司、昆明锡通机械有限公司股权暨
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 关联交易概述
无锡威孚高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“威孚高
科”）拟收购无锡产业发展集团有限公司（原无锡威孚集团有限公司）
（以下简称“集团”）拥有的“无锡威孚汽车柴油系统有限公司（以
下简称“威孚汽柴”）”30%的股权、“无锡威孚国际贸易有限公司（以
下简称“威孚国贸”）”9.17%的股权、“昆明锡通机械有限公司（以
下简称“昆明锡通”）”50%的股权，预计转让价为12,750.09 万元，
其中：“威孚汽柴”30%的股权转让价为12,018.75 万元、“威孚国
贸”9.17%的股权转让价为307.84 万元、“昆明锡通”50%的股权
转让价为423.50 万元。
由于“集团”是国有独资企业，其股权转让须挂牌交易，目前
上述三家股权转让已在无锡市国联产权交易所有限公司正式挂牌。
无锡产业发展集团有限公司是公司的大股东（持有公司17.63%
的股份），是公司的关联方。根据深圳证券交易所相关规定，本次交
易构成了关联交易。
公司于2010 年1 月22 日召开了董事会六届九次会议，以通讯
表决的形式审议通过了《关于无锡威孚高科技股份有限公司收购无2
锡产业发展集团有限公司持有无锡威孚汽车柴油系统有限公司、无
锡威孚国际贸易有限公司、昆明锡通机械有限公司股权暨关联交易
的议案》。在对本次关联交易事项进行审议表决时，关联董事王伟良
先生、葛颂平先生进行了回避，其余七位董事全部参与了表决，7
票同意、0 票反对、0 票弃权。独立董事出具了独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次关联交易
需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、 关联方介绍
公司名称：无锡产业发展集团有限公司
法定代表人：蒋国雄
注册资本：238,214.94072 万元人民币
经营范围：授权范围内的国有资产营运、重点项目的投资
管理、制造业和服务业的投入与开发、高新技术成果转化
风险投资、受托企业和管理。
2、 与上市公司的关联关系
无锡产业发展集团有限公司为本公司大股东（持有本公司
17.63%的股份）。
3、 关联人的主要财务数据
截止2008 年末，无锡产业发展集团有限公司总资产为
495,087.25 万元，净资产297,017.55 万元，净利润8,928.29
万元。
三、 关联交易标的的基本情况3
本次股权转让交易标的为“无锡产业发展集团有限公司”持有
的“威孚汽柴”30%的股权、“威孚国贸”9.17%的股权、“昆明锡
通”50%的股权。
1、 无锡威孚汽车柴油系统有限公司情况介绍
无锡威孚汽车柴油系统有限公司是由本公司与无锡产业发展
集团有限公司（原无锡威孚集团有限公司）共同投资设立的有限公
司，其中本公司持有该公司70%的股权，“集团”持有30%的股权。
主要从事内燃机燃油系统产品、燃油系统测试和设备制造。注册资
本：30,000 万元。
威孚汽柴截止2008 年12 月31 日主要财务指标
指标名称 单位 2008 年12 月31 日
资产总额 万元 62035.24
负债总额 万元 25064.04
应收款项总额 万元 10656.03
或有事项涉及总额 万元 0
净资产 万元 36971.20
营业收入 万元 72193.85
营业利润 万元 1628.00
净利润 万元 1178.46
经营活动产生的现金流量净额 万元 33934.31
是否经审计 是
由具有证券从业资格的“江苏天衡资产评估有限公司”出具
评估报告（天衡评报字[2009]0071 号），“威孚汽柴”公司股东全
部权益在评估基准日2008 年12 月31 日的公允价值为38,154.78
万元，无锡产业发展集团有限公司拟转让的“威孚汽柴”30%股权4
的公允价值为11,446.43 万元，具体如下：
单位：万元
内容 账面价值 评估价值评估增减值增值率%
长期投资 11,091.36 11,446.43 355.06 3.2
标的股权不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及重
大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施情况。
2、 无锡威孚国际贸易有限公司情况介绍
无锡威孚国际贸易有限公司是由本公司、无锡威孚力达催化净
化器有限公司（本公司控股子公司）及无锡产业发展集团有限公司
（原无锡威孚集团有限公司）三方共同出资设立的有限责任公司，
其中本公司持股85.83%，集团持股9.17%，无锡威孚力达催化净
化器有限公司持股5%。主要从事柴油机相关零部件的出口业务，
以及受客户委托代理进出口业务。注册资本3,000 万元人民币。
威孚国贸截止2008 年12 月31 日主要财务指标
指标名称 单位 2008 年12 月31 日
资产总额 万元 6342.44
负债总额 万元 3069.86
应收款项总额 万元 1962.30
或有事项涉及总额 万元 0
净资产 万元 3272.58
营业收入 万元 15381.54
营业利润 万元 199.86
净利润 万元 144.15
经营活动产生的现金流量净额 万元 -4743.135
是否经审计 是
由具有证券从业资格的“江苏天衡资产评估有限公司”出具
评估报告（天衡评报字[2009]0038 号），“威孚国贸”公司股东全
部权益在评估基准日2008 年12 月31 日的公允价值为3,356.99
万元，无锡产业发展集团有限公司拟转让的“威孚国贸”9.17%股
权的公允价值为307.84 万元。具体如下：
单位：万元
内容 账面价值 调整后账
面价值
评估价值评估增减值 增值率%
流动资产 6,296.36 6,296.36 6,405.80 109.44 1.74
非流动资产 46.08 46.08 21.05 -25.03 -54.32
资产合计 6,342.44 6,342.44 6,426.85 84.41 1.33
流动负债 3,069.86 3,069.86 3,069.86 0 0
净资产 3,272.59 3,272.59 3,356.99 84.41 2.58
标的股权不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及重
大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施情况。
3、 昆明锡通机械有限公司情况介绍
“昆明锡通”公司是由无锡产业发展集团有限公司（原无锡威
孚集团有限公司）与昆明金利达机械有限公司共同出资设立的有限
责任公司，双方各持股50%。注册资本为400 万元人民币。主要
从事燃油喷射系统产品生产和销售。
昆明锡通截止2009 年6 月30 日主要财务指标
指标名称 单位 2009 年6 月30 日
资产总额 万元 1917.966
负债总额 万元 947.59
应收款项总额 万元 1021.54
或有事项涉及总额 万元 0
净资产 万元 970.37
营业收入 万元 4757.25
营业利润 万元 -415.72
净利润 万元 -423.18
经营活动产生的现金流量净额 万元 -113.69
是否经审计 是
由“昆明安泰资产评估有限公司”出具评估报告（安泰评报
字[2009]160 号），“昆明锡通”公司股东全部权益在评估基准日
2009 年6 月30 日的评估结果是评估价为847 万元，无锡产业发
展集团有限公司（原无锡威孚集团有限公司）所占50%股权的权
益价值为423.50 万元。
标的股权不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及重
大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施情况。
四、 本次交易的主要内容
双方以评估价为定价依据，以产权交易所的挂牌价为实际成交
价，预计转让价为12,750.09 万元，内容包括：(1)“威孚汽柴”
公司30%股权评估价为11,446.43 万元，预计成交价为12,018.75
万元，比评估价上浮5%；(2)“威孚国贸”公司9.17 股权评估价
为307.84 万元，预计成交价为307.84 万元；(3)“昆明锡通”50%
股权评估价为423.50 万元，预计成交价为423.50 万元。
以现金方式受让上述的股权，每一受让项目，在公司摘牌时支7
付项目转让总金额的10%作为定金，在产权交易合同生效后五个
工作日内一次性付清。相关协议将在各项目摘牌后正式签署。
五、 交易定价依据
本次关联交易所涉及三个标的股权，以评估机构的评估价作为
依据，除“威孚汽柴”转让价上浮5%以外，“威孚国贸”、“昆明
锡通”转让价均为评估值。
六、 本次交易涉及的其他事项
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、 本次交易的目的和对公司的影响
本次交易的目的：
1、解决与大股东关联投资，有利于公司治理的进一步完善。
2、有利于公司进行产业结构和产品结构调整。通过实施收
购上述三家目标公司股权，能有效提高公司决策的效率，确保公司
发展战略的全面推进和实施，为打造汽车（动力工程）核心零部件
国内领军者的战略目标创造条件。
八、 独立董事意见
1、 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规要求，是以评估机构出具的评估告的
评估价值为依据，定价公允，程序合法、完备、遵守公平、公正、
公开的原则。
2、 公司关联董事在审议关联交易时已进行了回避表决，关联
交易表
