股票代码：000576 股票简称：*ST 甘化 公告编号：2009－30
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、风险提示
（一）公司于2004 年12 月1 日出资6,640.2 万元与香港宏丽置业公司
和湛江大华糖业有限公司联合竞拍收购了湛江遂溪建国糖厂、组建了湛江甘
化糖业有限公司（以下简称湛江甘化），我司所占股权比例为51％。湛江甘
化成立以来，虽然在一定程度上保证了公司本部原材料的供应，但近年其自
身的生产经营也连续出现了较大亏损，造成亏损的原因主要是糖产品的市场
波动大。近几年，糖产品的市场与以往的市场走势大相径庭，往年是榨季期
间糖价低，5-10 月随着消费的增加糖价走高。近几年出现了榨季糖价高于
非榨季的情况，导致生产期原材料收购价格高而销售旺季产品售价下跌，这
给公司经营带来严重的不利影响。其次，湛江地区甘蔗收购价格的紊乱也对
公司盈利水平带来负面影响。
以上情况增加了公司经营湛江甘化的风险，并造成了湛江甘化净资产的
减少，影响了其股权的市场估值。截止2009 年6 月30 日，经北京亚超资产
评估有限公司评估，湛江甘化评估净资产价值5,446.11 万元。我司本次拟
以3,800 万元的价格溢价转让所持有的湛江甘化51％股权，如果股权转让
成功，可相应减少公司经营的负担。该次转让不存在审批和产权风险。
（二）交易完成后对公司的风险主要是原材料的供应保证问题。公司已
经在转让合同中约定受让方保证供应蔗渣10 万吨/年和桔水3 万吨/年，该
供应量已占公司全年原材料总量的50%，基本可避免公司转让湛江甘化后带2
来的原材料供应风险，确保公司资源综合利用的优势能够充分发挥。该交易
完成后对公司经营、技术、汇率、政策和治理及内控不会产生风险。
二、交易概述
（一）经友好协商，公司将湛江甘化51％股权以人民币叁千捌百万元
转让给广东恒福糖业集团有限公司（以下简称恒福糖业），此次交易不构成
关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，此次股权转让合同于2009 年8 月20 日签署。
（二）公司第六届董事局第十三次会议审议了此次股权转让事项，公司
全体董事一致表决同意通过了相关议案，公司独立董事也就此发表独立意
见，同意公司此次资产出售事项，此次股权转让尚需报经公司股东大会审议
通过。
三、交易对方的基本情况
（一）交易对方的名称：广东恒福糖业集团有限公司，企业性质：有限
责任公司，注册地：广东省雷州市，主要办公地点：广东省雷州市龙门镇新
华南路178 号，法定代表人：刘锋，注册资本：人民币陆仟陆佰贰拾叁万元，
营业执照注册号：440800400004712，主营业务：生产、销售：食糖、食用
酒精（筹建：筹建期间不得从事经营活动），糖蜜及配套的编织袋；原糖加
工：甘蔗副产品综合利用。主要股东：香港建朗企业有限公司（40％），刘
锋（40％），刘农（15％），李敏（5％）。
（二）交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无
关系，也无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
公司未知交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系以及其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。
（三）截至2008 年12 月31 日，交易对方最近一年的总资产为
743,421,250.49 元，所有者权益合计为101,965,594.90 元，净利润为
-11,596,503.11 万元。3
四、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
该资产是公司2004年12月1日与香港宏丽置业公司和湛江大华糖业有限
公司联合参与拍卖所得。拍卖总价为13,020万元，公司出资6,640.2万元，
占总股本的51%。湛江甘化前身是湛江遂溪建国糖厂，该厂始建于1958年，
标准设计压榨能力5,000吨/日（φ1000＊2000mm榨机），经过20世纪80年代
末期的设备改造后，生产运作正常。除实际日榨能力6,000吨外，还有榨季
输出电量230万KWH的生产能力。公司收购后生产经营运作基本正常。
（二）湛江甘化情况
1、湛江甘化主要股东为：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司持股
51％，宏丽置业有限公司持股39％，遂溪县长利糖业有限公司持股10％。
2、湛江甘化经营范围：生产、销售食糖、糖蜜、蔗渣；原糖加工。
3、湛江甘化注册资本13,020 万元人民币，设立时间2004 年12 月6
日，注册地广东省遂溪县杨柑镇（原建国糖厂），有优先受让权的其他股东
承诺放弃优先受让权。
4、湛江甘化最近一年及最近一期的财务数据（已经审计）
单位：人民币元
项 目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
资产总额 63,099,144.54 65,332,229.80
应收款项总额 12,794,239.02 13,587,643.39
负债总额 72,190,564.11 67,842,332.13
或有事项涉及的总额 无 无
净资产 -9,091,419.57 -2,510,102.33
营业收入
118,145,711.93 204,729,466.38
营业利润
-6,241,860.68 -21,268,842.98
净利润4
-6,581,317.24 -20,083,477.72
经营活动产生的现金流量净额 -10,161,762.13 -16,568,360.76
（三）此次股权转让交易不涉及债权债务转移。
（四）公司对湛江甘化没有提供借款担保和委托理财。湛江甘化在往来
款中欠公司2,060,020.70元，该款项在转让合同签订后1个月内清偿。
五、股权转让合同的主要内容
（一）恒福糖业同意受让湛江甘化51%股份的价款为人民币叁仟捌佰万
元（3,800 万元）。
（二）本合同一经签订，恒福糖业应在合同签订之日起5 日内向公司支
付履约保证金人民币壹仟万元（1,000 万元）作为履行本合同的保证，保证
金可抵减股权转让款。
（三）恒福糖业应在本合同签订生效后7 日内支付人民币壹仟万元
（1,000 万元）转让款，余款在办理完毕股东变更的工商登记手续后三日内
付清。
（四）恒福糖业在取得湛江甘化公司股权后两榨季（指2009 年跨2010
年榨季及2010 年跨2011 年榨季）内每榨季必须保证供应（销售）甘蔗渣壹拾
万吨(100,000 吨)以上给公司，本条款是本合同的附带条件，具体供应（销
售）办法按附件二《甘蔗渣购销合同》执行。
（五）恒福糖业在取得湛江甘化公司股权后两榨季（指2009年跨2010年
榨季及2010年跨2011年榨季）内每榨季必须保证供应（销售）桔水叁万吨
（30,000吨）以上给甲方，本条款是本合同的附带条件，具体供应（销售）
办法按附件三《桔水购销合同》执行。
（六）本次交易已提请公司2009年第二次临时股东大会审议。
（七）此次交易在参考湛江甘化评估报告后协商定价。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
此次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，出售资产所得款项用
于偿还部分银行贷款及用于补充公司流动资金。5
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司2004 年底收购湛江甘化的本意是在甘蔗产区建立一个公司本部的
原料供应基地。通过几年的运作，虽然在原料的供应上给予了保证，但由于
异地经营难度较大和湛江地区糖厂之间的无序竞争严重，给公司造成了严重
的亏损,为减少公司经营负担，在受让方保证公司部分原料供应的基础上，
转让湛江甘化股权对公司今后的发展有利。该项交易预计可以产生4,400
万元左右的盈利（含冲回公司以前年度负担的超额亏损600 万元），并且可
以收回4,000 多万元的资金，除偿还部分银行贷款外，可增加公司现金流
1,000 万元左右，改善公司财务状况。
董事局结合受让方近年主要财务数据和资信情况，认为受让方具备支付
此次股权转让款的的能力。
七、备查文件
（一）董事局决议
（二）独立董事意见
（三）监事会决议
（四）股权转让合同
（五）审计报告
（六）评估报告
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
二OO 九年八月二十二日
