证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2018-033
新大洲控股股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第三次会议通知于2018年4月10日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2018年4月25日在上海市本公司办公室设主会场以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议由王磊董事长主持，本公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2017年度
董事会工作报告》。（本报告已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。）
（二）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2017年度
业务总结和2018年事业计划的报告》。
（三）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2017年度
财务决算报告》。（本报告已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。）
（四）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2017年度
利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017 年度本公司母公司
实现净利润为17,651,571.28元，根据《公司章程》的有关规定，按10%提取法
定盈余公积金1,765,157.13元后，加以前年度结转的未分配利润747,873,154.38
元，合计本年度可供股东分配的利润为739,337,648.53元。
公司拟定的2017年度利润分配预案为：本次不进行分红派息也不进行公积
金转增股本，年末可供分配利润739,337,648.53元结转下年度。
上述预案经本次会议审议通过后，尚须提交股东大会审议通过。
董事会关于本年度盈利但未进行分配的特别说明：
1、本次不进行利润分配主要是考虑目前公司处于产业转型期，公司食品产业拓展和业务经营对资金需求较大，公司收益能力尚较弱，为了缓解资金紧张情况，本次暂不分配。
2、2017年度母公司实现的净利润为17,651,571.28元，归属于上市公司股东
的净利润也仅有21,392,486.12元，年度内公司实现的收益较低。2015年度和2016
年度公司累计分配现金股利48,843,840.00元，本次不分配，计算的最近三年以
现金方式累计分配的利润为最近三年实现的年均可分配利润的 94.18%，符合不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的分红回报规划。符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定。
公司独立董事、监事会同意公司董事会的2017年度公司利润分配预案，并
分别对董事会 2017 年度利润分配预案出具了意见。相关内容详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
（五）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2017年年
度报告及其摘要》。（有关本报告的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn上，摘要同时披露于《中国证券报》、《证券时报》和《证券
日报》上）
（六）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2018年第
一季度报告》。（本报告的全文及正文已于同日披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn上，正文同时披露于《中国证券报》、《证券时报》和《证券
日报》上）
（七）关联董事回避表决，其他董事以逐项投票，审议通过了《公司 2017
年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的报告》。（有关详细
内容见已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券
时报》和《证券日报》上的《公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度
日常关联交易预计的公告》）
1、董事会同意本公司下属控股企业与新大洲本田摩托有限公司2017年度日
常关联交易的执行情况和2018年度预计发生的日常关联交易。
关联董事赵序宏回避表决，其他董事以8票同意，无反对票和弃权票，通过
本事项。
关联关系：本公司副董事长赵序宏先生同时担任新大洲本田摩托有限公司董事长。
2、董事会同意本公司下属控股企业与内蒙古新大洲能源科技有限公司2017
年度日常关联交易的执行情况和2018年度预计发生的日常关联交易。
全体董事以9票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。
关联关系：本公司常务副总裁何妮女士同时担任内蒙古新大洲能源科技有限公司董事、副总裁李志先生同时担任内蒙古新大洲能源科技有限公司董事。
3、董事会原则同意本公司下属控股子公司与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）2016年度日常关联交易的执行情况和2018年度预计发生的日常关联交易。
关联董事王磊、陈阳友、李磊、许树茂回避表决，其他董事以5票同意，无
反对票和弃权票，通过本事项。
关联关系：本公司董事长陈阳友先生为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，本公司董事李磊先生同时担任恒阳牛业董事，本公司董事长王磊先生、董事兼总裁许树茂先生过去十二个月内曾担任恒阳牛业高级管理人员。
上述第（1）、（2）项关联交易经董事会审议通过后执行；上述第（3）项关联交易经董事会审议通过后尚须提交股东大会审议，与该关联股东有利害关系的关联人将回避表决。
公司三名独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司2018年度日常关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
（八）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于会计政策变
更的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、
《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于会计政策变更的公告》）董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
（九）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于会计估计变
更的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、
《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于会计估计变更的公告》）董事会认为：公司对控股子公司海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司的游艇模具及其技术资料的摊销年限进行会计估计变更，符合国家相关法规的要求，符合目前的实际经营情况，遵循了谨慎性、客观性原则，有利于更准确、更充分地反映公司财务状况及经营成果。
公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
（十）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于对内蒙古新
大洲能源科技有限公司计提资产减值准备的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于对内蒙古新大洲能源科技有限公司计提资产减值准备的公告》）
董事会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后，公司2017年度财务报表能够更加公允地反映截止2017年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
（十一）关联董事王磊、陈阳友、李磊、许树茂回避表决，其他董事以5票
同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于对上海恒阳贸易有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于对上海恒阳贸易有限公司增资扩股暨关联交易的公告》）
关联关系：本公司董事长陈阳友先生为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，本公司董事李磊先生同时担任恒阳牛业董事，本公司董事长王磊先生、董事兼总裁许树茂先生过去十二个月内曾担任恒阳牛业高级管理人员。
公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
（十二）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司股东分红
回报规划（2018～2020年）》。（有关本规划具体内容及《独立董事关于公司相关
事项的独立意见》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
（十三）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2017年
度内部控制评价报告》。（有关本报告具体内容及《内部控制审计报告》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
经核查，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司2017年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司监事会、独立董事对《公司2017年度内部控制评价报告》出具了相关
意见，相关内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（十四）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司关于2018
年度投资者关系管理计划的报告》。（有关本计划具体内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
（十五）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于聘任
丁国军为公司副总裁的议案》。
经公司总裁许树茂先生提名，董事会同意聘任丁国军先生为公司副总裁，任期与本届董事会剩余任期一致。丁国军先生的简历见附件。
公司独立董事认为：公司聘任丁国军先生为公司副总裁的提名、审议和聘任程序和任职资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（十六）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开
公司2
