000560 深市 我爱我家

  我爱我家控股集团股份有限公司

          激励基金计划

            （草案）

            二○二○年六月


                      目  录


一、激励基金计划的目的 ...... 3
二、激励形式 ...... 3
三、计划有效期...... 3
四、激励对象 ...... 3
五、激励基金的提取...... 3
六、激励基金计划的实施 ...... 4
七、激励对象资格变动管理 ...... 5

                                    释义

公司、本公司、我爱我家  指  我爱我家控股集团股份有限公司

昆百大 A                  指  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

激励基金计划（草案）    指  我爱我家控股集团股份有限公司激励基金（草案）

激励对象                指  城市公司业务骨干和管理人员，以及公司董事会认定的其他人员

管理委员会              指  员工持股计划的常设机构，由参加员工持股计划的持有人通过持有
                            人大会选出

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《公司章程》            指  《我爱我家控股集团股份有限公司章程》

股东大会                指  我爱我家控股集团股份有限公司股东大会

董事会                  指  我爱我家控股集团股份有限公司董事会

监事会                  指  我爱我家控股集团股份有限公司监事会

董事会薪酬与考核委员会  指  我爱我家控股集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会及其派出机构

深交所                  指  深圳证券交易所

元、万元                指  人民币元、人民币万元

一、激励基金计划的目的

  为进一步完善我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，增强员工对公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，减少短期行为，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况制定本计划，本方案尚须获得股东大会审议后实施，每年度实施方案具体如下。
二、激励形式

  当公司考核业绩达标、激励基金提取条件满足后，参照公司净利润的一定比例提取激励基金，分配给激励对象，激励对象将所得激励基金金额与其它自筹资金，一并参与员工持股计划，待员工持股计划锁定期满后进行解锁和分配。激励基金所涉激励对象个人所得税均由公司代扣代缴。
三、计划有效期

  本激励计划的第一个运作周期为 2019 年-2021 年三个会计年度。

四、激励对象

  激励对象应当与公司或下属公司建立正式的劳动关系或聘用关系，年度激励对象由公司董事会及董事会薪酬与考核委员会认定。首期激励对象包括：城市公司业务骨干和管理人员，以及公司董事会及董事会薪酬与考核委员会认定的其他人员，参加对象不包括公司董事、监事和高级管理人员。
五、激励基金的提取

  公司每一年度激励基金的提取须满足以下条件：

  1.最近一个会计年度注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

  2.最近一年没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

  2020 年开始实施激励基金提取，每年度提取条件达成后，按以下方式提取激励基金,下述净利润均指公司净利润：


  （1）考核年度（即：T-1 年）净利润 X 低于或等于前三个会计年度(即：T-4
年——T-2 年)净利润算术平均值 Y 时，则 T 年计提额度不得超过 Y 的 5%；

  （2）考核年度（即：T-1 年）净利润 X 高于前三个年度(即：T-4 年——T-2
年)净利润算术平均值 Y 时，则 T 年计提激励基金额度由基础激励和超额激励构成，其中基础激励额度不得超过 Y 的 5%，超额激励额度计算公式如下：

  超额激励额度≤（X-Y）*Z，其中 Z 为超额激励比例，Z 的确定方法如下：
            X 较 Y 的增长率      超额激励比例（Z）

            不超过 25%          ≤10%

            超过 25%            ≤25%

  3.在上述规定下，具体计提比例由公司董事会确认。2020 年，公司首次计提的激励基金不超过 3000 万。

  4.为保障激励基金计划的平稳运作，鉴于 2017 年昆百大 A 与北京我爱我家
房地产经纪有限公司完成重组，为更好反映公司发展情况，现就基金计划的部分基础数据进行明确，明确 2016-2018 年激励基金计算为合并昆百大 A 与北京我爱我家房地产经纪有限公司净利润，具体的基础数据如下：

 年份    公司净利润（万元）    公司净利润（合并计算昆百大 A 与北京
                                我爱我家房地产经纪有限公司，万元）

 2016          8,768.82                      41,256.04

 2017          7,576.63                      60,665.24

 2018          69,588.27                    69,588.27

六、激励基金计划的实施

  1.年度报告公告后，若激励基金提取条件满足，则公司按本方案的规定计提激励基金。公司经营层根据激励计划的规定，拟定年度激励基金的激励对象建议名单及分配额度，制定相应方案，并报公司董事会及董事会薪酬与考核委员会。
  2.公司董事会及董事会薪酬与考核委员会根据激励对象资格审查和年度考核情况，拟定年度激励基金分配方案，制定和审议通过考核年度《激励基金计提和分配方案》，并报公司董事会审议后实施。


  3.考核年度《激励基金计提和分配方案》经公司董事会批准后，公司按程序办理年度激励基金提取和发放。

  4.激励基金所涉激励对象个人所得税均由公司代扣代缴。

  5.激励对象需按照考核年度其所得激励基金的金额，与其它自筹资金，一并加入上市公司员工持股计划，待员工持股计划锁定期满后进行解锁和分配。如激励对象在约定时间内未筹齐资金，则视为放弃激励资格。其激励对象需按照考核年度其所得激励基金的金额，自筹等额资金参与上市公司员工持股计划。

  6.激励计划的实施，应遵守中国证监会及深交所相关规定，及时履行信息披露义务。
七、激励对象资格变动管理

  当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已分配但尚未发放的激励基金终止发放，以后年度的激励基金不再授予：

  1.违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

  2.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

  3.激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

  4.与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

  5.因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

  6.董事会及董事会薪酬与考核委员会认定的其它情况。

  激励对象被取消资格，激励基金终止发放后，公司董事会有权根据实际情况调整激励对象名单及发放情况。

  当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已分配但尚未发放的激励基金仍予以发放，以后年度的激励基金不再授予：

  1.到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；


  2.身故；

  3.董事会及董事会薪酬与考核委员会认定的其它情况。

                                  我爱我家控股集团股份有限公司董事会
                                            2020 年 6 月 3 日