证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2012-059 号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于竞得土地使用权及
与昆山京兆股权投资管理有限公司签署合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关于控股子公司竞得土地使用权的事项
为增加公司经营性土地储备，拓展房地产业务可持续发展空间，经公司
2012 年 11 月 13 日召开的第七届董事会第二十八次会议同意，2012 年 12 月 19
日，本公司全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大地产”）参
与竞拍由昆明市土地和矿业权交易中心公开拍卖的昆明高新区 KCG2011-18 号
（高新建成区 A1－06 地块）国有建设用地的使用权。根据“昆明市国有建设用
地使用权挂牌交易成交确认书（KCG2011-18 号地块）”，本公司以 23,270.4 万元
的成交价格，竞得该地块国有建设用地使用权。
本次竞得地块的位置及规划指标概况如下：
土地面积
地块 用地 容积 建筑 地上建筑面积 地块成交总
地块名称 （净用地 ，单 绿地率
位置 性质 率 密度 （平方米） 价（万元）
位：平方米）
KCG2011-18 32,322.48 商业设 ≤6 ≥20％ ≤40 ≤193,934.88 23,270.4
位于昆明市
号 施用地
高新区海源
北路( 高新
建成区 A1－
06 地块)
二、关于与昆山京兆股权投资管理有限公司签署合作框架协议的事项
云百大地产竞拍取得上述地块国有建设用地使用权后，为确保上述地块开
发建设的顺利推进，本公司、云百大地产拟与昆山京兆股权投资管理有限公司（以
1
下简称“昆山京兆”）三方签署《合作框架协议》。由本公司安排全资子公司云百
大地产、昆山京兆安排其以有限合伙企业形式设立的基金――上海京兆久福投资
中心（以下简称“京兆基金”或“基金”）共同投资成立一家项目公司－云南百
大新百房地产有限公司（以下简称“新百房地产”或“项目公司”，该企业名称
已获昆明市工商局预先核准，具体名称以工商设立登记为准），负责开发上述竞
拍目标地块（以下简称“目标项目”）。本次交易具体情况如下：
（一）交易概述
1.交易基本情况
京兆基金和云百大地产对项目公司――新百房地产的投资均由注册资本与
股东贷款两部分组成。目标项目预计资金峰值为人民币 42,963 万元，其中，京
兆基金的投资额为该预计资金峰值的 75%，即 32,223 万元；云百大地产的投资
额为该预计资金峰值的 25%,即 10,740 万元。目标项目的实际资金峰值超过预计
资金峰值的部分，由昆百大调配资金通过云百大地产作为股东贷款投入项目公
司。项目公司注册资本金为人民币 2,000 万元。投资完成后，云百大地产持股
51%，对应的注册资本金为 1,020 万元；京兆基金持股 49%，对应注册资本金为
980 万元。根据预计资金峰值测算，项目公司股东贷款预计为 40,963 万元，其
中京兆基金预计将提供股东贷款 31,243 万元，云百大地产预计将提供股东贷款
9,720 万元。
同时，本公司将为云百大地产及项目公司在《合作框架协议》项下全部义务
提供连带责任保证担保，包括但不限于股东贷款项下的贷款本金及利息的归还。
此外，经相关各方同意，当目标项目剔除项目公司自留物业后的销售率达到
92.5%时或基金向项目公司投入首笔资金满 28 个月时之后的任何时候，京兆基金有
权要求昆百大按《合作框架协议》约定的价格，回购其持有的全部项目公司股权。
2.其他事项
截至目前，公司及控股子公司未对持股 50%以下的子公司提供财务资助，不
存在除子公司外的对外提供财务资助情形，也不存在接受财务资助对象债务到期
未及时还款的情形。根据本《合作框架协议》，本公司全资子公司云百大地产预
计将向目标公司――新百房地产（本公司持有其 51％的股权，该公司纳入本公
司合并范围）提供股东贷款 9,720 万元。
截止目前，本公司对外提供担保 39,269.80 万元（不包括控股子公司之间提
2
供的担保），占公司净资产的 40.07%。上述担保均为本公司为控股子公司的担
保，均已按相关规定履行了董事会或股东大会审批程序。
根据本《合作框架协议》，公司预计将发生对外担保 31,243 万元，本次担保
发生后，公司累计担保金额为 70,512.80 万元，占公司最近一期经审计净资产的
71.96%；其中对控股子公司的实际担保余额为人民币 38,730.80 万元，占公司最
近一期经审计净资产的 39.52%，不存在逾期担保的情形。
3.审议或审批情况
本公司 2012 年 12 月 20 日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过了《关
于本公司、本公司全资子公司云南百大房地产开发有限公司与昆山京兆股权投资
管理有限公司签署<合作框架协议>的议案》。
本目标项目总投资预计 42,963 万元。本公司及全资子公司云百大地产预计
投入资金 10,740 万元。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对本次交易事项发表了独
立意见。该交易事项经董事会审议后，尚须提交公司临时股东大会批准。
（二）交易对方基本情况
1.昆山京兆股权投资管理有限公司
住所：花桥镇经济开发区纬一路国际金融大厦；
法定代表人：万若谷；
注册资本：1000 万元；
实收资本：1000 万元；
公司类型：有限公司（自然人控股）；
成立时间：2011 年 5 月 4 日；
经营范围：一般经营项目：投资管理，实业投资，企业资产委托管理，投资
咨询、商务信息咨询，会展服务；
股权结构：万若谷持有60％的股权，天津歌斐资产管理有限公司持有40％的
股权。
2.上海京兆久福投资中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号（B座）509－3室；
执行事务合伙人：昆山京兆股权投资管理有限公司（委派代表：万若谷）；
3
合伙企业类型：有限合伙企业 ；
经营范围：实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以
上咨询不得从事经纪），会展服务，市场营销策划；
执照有效期：2012 年 5 月 11 日至 2018 年 5 月 10 日；
合伙期限：自 2012 年 5 月 11 日至 2018 年 5 月 10 日；
昆山京兆股权投资管理有限公司是上海京兆久福投资中心的普通合伙人兼
执行事务合伙人。
3.其他说明
昆山京兆股权投资管理有限公司、上海京兆久福投资中心与本公司、本公司
的控股股东及其实际控制人均不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务
及人员等方面也不存在造成本公司对其利益倾斜的情形。
（三）项目公司基本情况
项目公司暂定名“云南百大新百房地产有限公司”，该企业名称已获昆明市
工商局预先核准，具体名称以工商设立登记为准。项目公司注册资本金为人民币
2,000 万元。投资完成后，云百大地产持股 51%，对应的注册资本金为 1,020 万
元；京兆基金持股 49%，对应注册资本金为 980 万元。
（四）本次交易相关合同的主要条款
1.合同主体：昆明百货大楼(集团)股份有限公司、云南百大房地产开发有限
公司 （合称“昆百大相关方”）及昆山京兆股权投资管理有限公司
2. 《合作框架协议》主要条款
（1）资金投入
①股权投资
项目公司注册资本金为人民币 2000 万元。投资完成后，云百大地产持股 51%，
对应的注册资本金为 1020 万元；京兆基金持股 49%，对应注册资本金为 980 万
元。京兆基金将按募集进度缴付其对项目公司的出资。
②股东贷款
根据预计资金峰值测算，项目公司股东贷款预计为 40,963 万元，其中京兆
基金预计提供股东贷款 31,243 万元，云百大地产预计将提供股东贷款 9,720 万
4
元。京兆基金将在股权投资金额支付的当日或之后，一次性或分批向项目公司提
供股东贷款。。云百大地产可在京兆基金对项目公司的股东贷款全部或部分到位
之前、同时或之后提供其对项目公司的股东贷款。但若京兆基金投入项目公司股
东贷款全额得到偿还之前的任何时候，云百大地产对项目公司的到账投资款总额
低于届时基金对项目公司到账投资款总额的 1/3，则云百大地产应以基金对项目
公司已到账投资款总额-云百大地产对项目公司已到账投资款总额*3 为基数、按
9%/365 的日利率向基金支付补偿款。
基金提供的各笔股东贷款期限均为自该笔股东贷款实际提供日起 18 个月，年
利率为基金向项目公司提供首笔贷款时同期银行贷款基准利率上浮 20%。云百大
地产等昆百大相关方投入的股东贷款及在基金投入资金之前向项目投入的除注册
资本之外的资金以及项目开发期间如果产生资金缺口而投入的更多资金均全部计
息，年利率为其向项目公司提供首笔贷款时同期银行贷款基准利率上浮 20%。
如项目公司未按期归还京兆基金、云百大地产等相关方的任何一笔贷款本金
或利息，则自到期日起应向相应债权人支付逾期利息，逾期利息按未付款项每日
万分之五的利率计算。
③项目公司权益比例及调整
京兆基金最晚应于 2013 年 1 月 31 日前划付首笔资金，首笔资金不低于 1.7
亿元。在首笔资金投入之日起三个月内投入资金不低于基金预计总投资额的 80%；
如基金在前述期限内投资金额低于基金预计总投资额的 80%，则视为京兆基金放
弃对该项目的合作。前述期限届满后 1 个月内
