证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2009-030 号
昆明百货大楼(集团)股份有限公司
关于控股子公司签订重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2009 年11 月13 日，本公司持股比例为60％的控股子公司昆明百大集团野
鸭湖房地产开发有限公司（以下简称“野鸭湖房地产公司”）与盘龙区国有资产
经营投资公司（以下简称“盘龙区国资公司”）签订《野鸭湖旅游小镇土地一级
开发项目融资合作协议》，主要内容如下：
一、合同风险提示
1.合同生效条件：经双方法定代表人或被授权人签字、盖章后生效。
2.合同履行期限：项目整理开发的周期暂定为3 年，即自本协议正式签订
之日起3 年。
3.对上市公司当期业绩的影响：由于项目整理开发的周期暂定为3年，该合
同履约对本公司2009年度全年业绩不构成重大影响。
二、合同标的及合同当事人情况
1.合同标的情况
野鸭湖旅游小镇的开发是昆百大房地产开发的重点工作之一。在现有836
亩成功开发的基础上，公司近几年来在野鸭湖一级开发上做了大量的前期工作，
如土地修编工作、野鸭湖旅游小镇规划编制和报批工作，部分基础设施如道路
水坝建设，与村民沟通租林租地以保护环境，这些工作得到了政府的认可。2008
年底，市政府批准并经盘龙区招标，野鸭湖房地产公司中标一级开发，并取得
了中标通知书。2009 年初，由于市政府改变政策为土地一级开发只能由国营公
司操作，故一级开发协议迟迟未能签订。经过长期协商，为了既配合政府政策2
调整，又保证公司在野鸭湖旅游小镇一级开发上的连续性，公司经与盘龙区国
资公司反复协商，同意由野鸭湖房地产公司负责配合盘龙区国资公司承担土地
一级开发任务并提供项目开发所需首期资金。野鸭湖房地产公司在协助盘龙区
国资公司完成野鸭湖片区一级开发工作获得开发收益后收回投资并获得协议约
定收益。
野鸭湖片区项目整理开发实行分期滚动开发，总投资预计8.65 亿元。根据
协议，目前已确定的首期投资金额为14,000 万元，即协议约定野鸭湖房地产公
司2009 年11 月13 日前向盘龙区国资公司指定的本项目资金专户注入资金不低
于8,400 万元，2009 年12 月30 日之前再次注入资金不低于5,600 万元。今后
开发资金双方均可投入，双方会另行协商制定新的协议。
2.合同签订双方当事人情况
（1）盘龙区国有资产经营投资公司
成立时间：1992 年6 月13 日
住所：昆明市桃源街39 号综合市场
注册资本：51,254.70 万元
经济性质：国有经济
法定代表人：陈志伟
经营范围：受区政府委托对区属国有资本（股本）进行投资经营及管理；
负责园区开发和建设的投融资；负责引导和促进重大产业项目开发和建设的投
融资；负责新兴产业的开发和投融资；负责投资开发形成的存量国有资产运作；
实施城乡基础设施、环保设施和社会事业领域项目建设及政府重大建设项目的
投融资；实施授权范围内土地的一级开发和整理的投融资；负责建设项目的组
织实施和管理；负责区政府交办的其他开发投融资职能；经区政府批准授权区
财政局或区国有资产管理局委托的其它经营业务。
（2）昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司
成立时间：2005 年11 月29 日
公司注册地址：昆明市东风西路99 号新纪元广场16 楼
注册资本：4,000 万元
企业类型：非自然人出资有限责任公司
法定代表人：樊江3
经营范围：房地产开发及经营；建筑材料、装饰材料、厨具、空调设备、
卫生洁具、五金交电、矿产品、金属材料的销售。
（3）盘龙区国资公司与本公司及本公司的控股子公司野鸭湖房地产公司不
存在关联关系。盘龙区国资公司最近三个会计年度与本公司及本公司的控股子
公司没有发生任何业务往来。
三、合同主要条款
1.合作概述
盘龙区国资公司为政府授权的野鸭湖项目土地一级开发主体，由野鸭湖房地
产公司与盘龙区国资公司合作进行土地一级开发，并提供该项目的首期开发资
金，在野鸭湖房地产公司配合盘龙区国资公司分阶段完成土地一级开发收回地价
款后，按协议约定支付野鸭湖房地产公司投放一级开发的全部项目资金及收益。
2.项目土地一级开发的范围
（1）第一批次开发范围：东至大平地村林地边，南至野鸭湖旅游小镇二期，
西至野鸭湖旅游小镇二期，北至汉冲村土地。开发面积约：40.4198 公顷。
（2）第二批次开发范围：东至乌龙村委会至野鸭湖度假区道路，南到金浑
路，西至双松路，北至乌龙村林地。开发面积约：31.1566 公顷。
（3）第三批次开发范围：东至汉冲村林地边，南至大平地村土地，西至大
平地村林地，北至汉冲村土地。开发面积约： 27.8588 公顷。
（4）第四批次开发范围：东至汉冲村林地边，南至汉冲村土地，西至汉冲
村林地边，北至汉冲村小水库。开发面积约：30.5913 公顷。
上述分批次开发的具体范围，以报批时勘测定界数据为准。
3.项目整理开发的周期
项目整理开发的周期暂定为3 年。即自该协议正式签订之日起3 年。
4.合作工作机制
盘龙区国资公司和野鸭湖房地产公司共同派员建立合作工作机制，以便顺
利开展工作。同时，由双方共同管理项目资金专户，实行专款专用。
5.项目收益及计算方法
野鸭湖房地产公司分阶段完成该协议约定出资，待野鸭湖房地产公司配合4
盘龙区国资公司完成土地一级开发工作并经土地出让获得土地交易机构返还的
出让收益及开发成本后，野鸭湖房地产公司享有的收益为各期投入资金的同期
人民银行贷款基准利率上浮2.5 个百分点。其具体计算办法为：
投资额按月核定和统计，不计复利，野鸭湖房地产公司收益为各期投入额
（经审计确认后）乘以收益率的总和，即：Σ各期投资额×（人民银行同期贷
款基准利率＋2.5%）×（资金投入开始之日至开发成本和收益收回到账日之间
的期间）；
若最终野鸭湖房地产公司或野鸭湖房地产公司的关联企业（与其存在投资
或股权关联的企业,仅限于本公司及本公司控股的其他子公司）摘牌野鸭湖片区
土地，则所摘地块融资收益只按同期贷款基准利率计算，没有上浮点率的收益，
即：Σ各期投资额×（人民银行同期贷款基准利率）×（融资开始之日至结算
审计之日之间的期间）。
6.项目开发结算
每一批次区块土地一级开发完成后，双方共同派员按协议约定对已完成项
目进行结算，形成项目结算书，并由财政审计等相关部门对项目结算书进行审
核，作为项目结算依据。盘龙区国资公司应按照挂牌条件要求及时收回地价款，
并在收回地价款后15 日内，将全部项目资金及收益支付给野鸭湖房地产公司。
滚动开发的地块，分批进行投资结算。
四、合同履行对本公司的影响
1.本公司目前的主业为商业及房地产。在房地产业中，参与野鸭湖旅游小
镇的开发建设被定位为公司在昆明的中长期战略项目。为此，2005 年11 月本
公司控股成立了昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称“野鸭湖
房地产公司”）作为该项目的开发主体，且于2006 年9 月取得野鸭湖总计836
亩土地开发权，并列入省政府60 个小城镇试点单位之一，开始进行野鸭湖旅游
小镇项目的规划、开发和建设，目前项目开发进展顺利，平均房价逐年上升，
项目的市场认可知名度日益上升并趋成熟。为了给野鸭湖旅游小镇项目持续增
加土地储备创造良好条件和便利，本公司积极协助政府并参与了野鸭湖片区的
土地一级开发前期工作。公司在土地一级开发方面做了大量工作，如土地修编、5
野鸭湖旅游小镇规划编制和报批，与村民协商租林租地以保护环境，部分基础
设施建设等等。这些工作得到了政府的认可，并于2008 年底通过招标中标，成
为野鸭湖旅游小镇一级开发中标主体。现政府改变一级开发主体为纯国有公司，
改为合作开发。为增加公司在该片区连续进行二级开发增加公司利益的机率，
同时又保证一级开发的资金安全和基本回报，从而增加该片区开发的整体回报
率。现与盘龙区政府及国资公司形成初步框架协议，通过与政府合作参与野鸭
湖土地一级开发，可熟悉所拍地块情况，以便为二级市场摘牌打基础和创造便
利条件，为未来持续获得开发用地奠定基础，经协商由野鸭湖房地产公司负责
配合盘龙区国资公司进行土地一级开发，并负责筹措该土地一级开发所需第一
期资金。本协议的签订，有利于促进公司房地产业务的良性循环，促进公司房
地产业务持续、协调发展，并为公司今后项目开发奠定一定基础。
2.由于项目实行分期滚动开发，项目所需资金将根据项目推进逐步投入，
首期所需资金14,000 万元可通过公司自有资金解决。后续资金投入双方均可筹
措，并根据进展，双方会另行协商签订新的协议。本公司也将持续履行相应审
批程序并披露。
3. 根据目前各地土地一级开发的实践，政府确定给土地一级开发商的固定
年利润率为投资额的8%，昆百大同盘龙区政府签订的利润率为同期银行贷款利
息加2.5%，目前同期银行贷款利率为5.4%（一年至三年期），加上2.5%即为8%
左右，与目前土地一级开发的8%回报率基本相当。因此本公司认为该收益是公
允的，符合市场水平。
4.由于项目开发周期较长，上述协议履行对本公司本年度的资产总额、净
资产和净利润等不构成重大影响。通过积极参与野鸭湖土地一级开发及与政府
建立长期合作关系，有助于获得后续开发用地，实现公司规划的野鸭湖旅游小
镇中长期开发目标，为公司主业持续发展奠定基础。
5.上述协议的签署和履行对本公司业务独立性不构成不利影响，不会因履
行该合同而对协议对方形成依赖。
五、合同的审议程序
1.董事会审议情况
本公司第六届董事会第二十次会议于2009 年11 月12 日以现场会议和电视6
电话会议相结合的方式召开，本次会议应到董事7 名，实际到会董事7 名。经
过与会董事充分讨论和审议，会议以6 票同意，0 票反对，1 票弃权审议通过《关
于控股子公司签订重大合同的议案》。
野鸭湖片区项目整理开发实行分期滚动开发，总投资预计8.65 亿元。野鸭
湖房地产公司分
