昆明百货大楼(集团)股份有限公司配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益,作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
1.上市证券交易所:深圳证券交易所
2.股票简称:昆百大A
3.股票代码:0560
4.公司名称:昆明百货大楼(集团)股份有限公司
5.公司地址:昆明市东风西路99号
6.配股类型:普通股
7.配股面值:1元(人民币)
8.配股总额:3600万股
9.每股发行价:2.80元
10.主承销商:中国国泰证券有限公司
11.重要提示:本次配股不设权证交易
一、绪言
本说明书是根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》等法规编写,旨在为股东提供本次配股的有关资料。本公司董事会全体成员确信在说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本公司1995年度配股方案经1995年4月26日股东代表大会审议通过,报云南省证券监督管理办公室于1995年8月14日以云证办[1995]34号文批准,经中国证监会1995年10月11日第57号文复审同意。
本次配股的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释。
二、配售发行的有关机构
1.证券交易所:深圳证券交易所
2.发行人:昆明百货大楼(集团)股份有限公司
地址:昆明市东风西路99号
法定代表人:吴新元
电话:(0871)3610972 3135681
传真:(0871)3610972
联系人:汪稚晔
3.主承销商:国泰证券有限公司
地址:深圳市华强北路深纺大厦13层A座
电话:(0755)3215465
传真:(0755)3217032
联系人:刘改军 西欣
4.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5567898
传真:(0755)5571127
5.发行人律师事务所:云南海合律师事务所
地址:云南昆明翠湖宾馆一楼102 105房
经办律师:郭靖宇 段建新 王中
电话:(0871)5157870
传真:(0871)5153286
6.会计师事务所:云南会计师事务所
地址:云南省昆明市吴井路161号
经办注册会计师:杨苍 李文群
电话:(0871)3140132
传真:(0871)3140135
三、本次配售方案
1.配股资料:
(1)配售发行的股票类型:人民币普通股
(2)每股面值:人民币1.00元
(3)配售发行股份的数量:36000000股
(4)每股发行价:2.80元
2.配股比例:每10股配售3股
3.配股对象:截止1995年11月7日下午深交所收市后,在深圳证券登记公司及各异地证券登记机构登记在册的昆百大全体股东。
4.本次配股预计募集股金10080万元人民币,发行费用564480元。
5.股权登记日:1995年11月7日
除权日:1995年11月8日
停止托管及转托管时间:1995年11月6日-11月10日
6.发起人和持股5％以上的股东放弃或转让的配股数:昆明百货大楼,持股32261900股,可配售9618570股,配股权全部转让;昆明县乡企业开发公司,持股11111800股,可配售3333540股,配股权全部转让;西南商业大厦,持股7000000股,可配售2100000股,配股权全部转让。
配股权的转让全部以协议方式进行。
7.配股前后股本结构变动情况
本次配股前 本次配股 本次变动后
一、尚未流通部分
1.国有法人股 32261900 9678570 41940470
2.社会法人股 39738100 11921430 51659530
尚未流通合计 72000000 93600000
二、已流通部分
个人股 48000000 14400000 62400000
三、股份总数 120000000 36000000 156000000
四、配售股票的认购方法
1.配股缴款的起止日期为1995年11月10日至1995年11月23日止(期内券商营业日),逾期视为自动放弃认购权。
2.缴款地点:股票托商处
3.缴款办法:在股权登记日收市后,持有昆百大A股的个人股股东,可按10:3的比例获得百大A权(代码8560),本次派发的百大A权不上市交易,直接在各托管券商处记帐,持有百大A权的个人股东于缴款期间内持本人身份证和股东代码卡在托管券商处办理缴款手续。认购价为2.80元/股,法人股配股的认购及协议转让部分的认购于缴款期间内到承销商处办理。
4.对逾期未被认购股份的处理办法:在规定配股缴款期内股东未办理配股手续,其配股权视作自动放弃。配股缴款期满后,社会公众股配股未被认购的余股由承销商全部认购。
五、获配股票的交易
在国务院做出新的规定以前,法人股配股及由法人持有的本公司配股权出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。
可流通配股的上市交易开始日为1995年12月1日。如认购不获确认,认购者可到托管证券产处查询,由托管证券商负责与证券登记机构办理查询手续。
配股认购后产生的零股在深交所设的零股交易专场进行交易。
六、募集资金的使用计划
本公司本次募集的资金拟投资以下项目:
补充昆明世界广场商业大厦的建设投资,经昆明市计划委员会市计基[1992]290号文《关于百货大楼扩建、改造工程项目建议书的批复》,同意本公司把募集到的金额用于该项工程,并以昆明市人民政府昆政复(1994)19号文批准了大厦建设规划。该大厦是一座具有现代化水准的综合商厦,总投资2.64亿元人民币,本次募集资金全部投入。大厦1994年底已开始动工,目前已完成地下基础工程,开始地上框架施工。预计1997年初部分投入使用,1997年底完工,全部投入使用。
七、风险因素及对策
1.风险因素:
本公司目前的主营业务为商业零售,其影响因素主要有:
(1)市场容量:本公司商业零售的服务区域主要在云南境内,与一些沿海城市相比,市场容量具有一定局限性。
(2)行业竞争:目前昆明市新建一些大中型商场,增加了本公司在行业竞争中的压力。
(3)价格因素:由于市场变化,价格因素可能对本公司的经营产生一定影响。
(4)政策因素:国家政策的调整、税率变化等,可能影响本公司经营。
(5)资金风险:项目资金募集不足,会影响项目的建设进度。
2.对策:
公司采取如下对策:
(1)立足传统优势和良好的商业信誉,开辟多条供货渠道,并采取多种促销手段,开放经营。
(2)加强市场调研力量,适应市场需求,及时调整优化商品结构。
(3)通过合资、合作、联营等方式,拓展经营空间,在国内及东南亚地区设立销售网点,拓展业务,争取增加收益。
(4)优化投资结构:与云南省和昆明市的经济发展相适应,实施多元化经营策略,向旅游、餐饮等高回报行业渗透,减少第一经营的不利影响。
(5)在项目资金不足时,本公司将通过贷款、发行债券等方式募集资金。
八、配股说明书的签署日期及董事长签名
昆明百货大楼(集团)股份有限公司
董事长 吴新元
1995年10月20
九、附录
(一)股东大会关于配股的决议(摘要):
昆明百货大楼(集团)股份有限公司1995年股东代表大会决议第六项,同意继续执行1994年股东大会批准的关于配股及发行债券的决定。批准公司1995年配股方案为:配股比例为每10股配售3股,配售股份的总额为3600万股,配股价格在每股2.80元-3.30元之间,受配对象为公司全体股东,募集资金的用途为"昆明世界广场商业大厦"的工程建设。授权董事会办理与本次配股有关的其他事项。本次配股决议的有效期限为12个月。
(二)刊载本公司年度报告和中期报告的报刊名称、日期:
1.1994年4月14日在深圳《证券时报》上刊登了《昆明百货大楼(集团)股份有限公司1993年年度报告(摘要)》。
2.1994年8月23日在深圳《证券时报》上刊登了《昆明百货大楼(集团)股份有限公司1994年度中期报告》。
3.1995年3月25日在深圳《证券时报》上刊登了《昆明百货大楼(集团)股份有限公司1994年年度报告》。
4.1995年8月19日在深圳《证券时报》上刊登了《昆明百货大楼(集团)股份有限公司1995年中期报告》。
(三)刊载本公司最近的董事会公告和股东大会公告的报刊名称、日期:
1.1995年3月27日在深圳《证券时报》上刊登了《昆明百货大楼(集团)股份有限公司关于召开1995年股东代表大会的公告》。
2.1995年4月26日本公司股东代表大会结束后,在深圳《证券时报》上刊登了《昆明百货大楼(集团)股份有限公司1995年股东代表大会决议》。
十、备查文件
(一)公司章程;
(二)本次配股之间最近的公司股份变动报告;
(三)本次配股的承销协议书;
(四)1995年度中期报告正本;
(五)1995年度中期审计报告正本;
(六)法律意见书;
(七)云南省证管办对本公司1995年配股的批复文件;
(八)中国证监会对本公司1995年配股的复审意见书。
昆明百货大楼(集团)股份有限公司
董事长:吴新元
1995年11月1日
