股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2019－021
万向钱潮股份有限公司
关于转让下属公司广州惠达股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、公司下属子公司万向通达股份公司（下称“通达股份”）将其全资子公司广州市惠达汽车零部件有限公司（下称“广州惠达”）的100%股权对外转让给广州万东汽车零部件有限公司（下称“广州万
东”）。以 2019 年 2 月 28 日为基准日，按广州惠达的帐面净资产为股
权转让价格确定的依据，经双方协商，通达股份持有的广州惠达 100%股权转让价为 3,700 万元。
2、本公司于2019年8 月27 日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于转让下属公司广州惠达股权的议案》。
3、本公司与广州万东无关联关系，本次股权转让不属于关联交易；根据《公司章程》相关规定，本次股权转让事项经本公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
4、根据双方签署的《股权转让协议》相关条款约定，本次交易生效的条件为经本公司董事会审议通过后，以及通达股份、广州惠达按照其公司章程履行其内部审议程序后生效。
二、交易各方基本情况
（一）本次交易方中的通达股份，系公司控股子公司，其基本情况如下：
1、注册地址：湖北省十堰市东风大道 118 号
2、注册资本：30,000 万元
3、法定代表人：李平一
4、经营范围：汽车零部件（包括汽车排气消声系统、汽车排气催化转化器、汽车硅油风扇离合器、汽车燃油箱）、机械加工模具、工艺装备的设计、制造与销售；模具、工装维修；汽车排气消声系统、汽车燃油箱的技术检测、开发与设计；货物进出口及技术进出口（不含国家禁止或限制企业经营的货物和技术）。
5、股东及股权比例：本公司持有通达股份 95%的股权，自然人王新刚持有 5%的股权。
6、经营情况：
截止 2018 年 12 月 31 日，该公司审计后的合并总资产为
86,739.22 万元，归属于母公司的净资产为 71,225.83 万元；2018年该公司实现合并营业收入 46,531.24 万元，归属于母公司的净利润11,247.13 万元。
截止 2019 年6 月 30日，该公司合并总资产为 90,601.97万元，
归属于母公司的净资产为 75,415 万元；2019 年 1-6 月份该公司实现
合并营业收入 21,571.29 万元，归属于母公司的净利润 4,189.17 万元（以上数据未经审计）。
（二）本次交易方中的广州万东，其基本情况如下：
1、注册地址：广州市花都区新华街岐山村岭东路 30 号
2、注册资本：200 万元
3、法定代表人：雷怀俊
4、经营范围：汽车制造业
5、股东及股权比例：雷怀俊持股 90%，刘青松持股 10% 。
6、经营情况：截止 2018 年 12 月 31 日，该公司审计后的账面总
资产为 1,829.23 万元 净资产为 1,006.08 万元；2018 年该公司实
现营业收入 1,854.74 万元，净利润 181.17 万元。
截止 2019 年3 月 31日，该公司账面总资产为 1847.52 万元， 净
资产为 1,019.80万元；2019年1-3月份该公司实现营业收入 215.83万元，净利润 13.72 万元（以上数据未经审计）。
7、经查询，广州万东不存在失信被执行人的情形，亦不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易的标的公司是广州惠达，其基本情况如下：
1、注册地址：广州市花都区新华街岭东路 30 号
2、注册资本： 3400 万元
3、股东及股权比例：通达股份持有该公司 100%的股权。
4、法定代表人：王少波
5、经营范围：汽车制造业。
6、经营情况：截止 2018 年 12 月 31 日，该公司审计后的账面总
资产为 2,176.34 万元、净资产为 2,142.85 万元；2018 年该公司实
现营业收入 132.49 万元，净利润-116.08 万元。
截止 2019 年6 月30 日，该公司账面总资产为 2,177.84 万元， 净
资产为 2,136.97 万元；2019 年 1-6 月份该公司实现营业收入 72.79
万元，净利润-5.88 万元（以上数据未经审计）。
以广州惠达 2019 年 2 月 28 日的帐面净资产为参考依据，经双方
协商，通达股份持有的广州惠达 100%股权转让价为 3700 万元。
7、广州万东与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）本次交易完成后，通达股份将不再持有广州惠达的股权，该公司将不在纳入公司合并报表范围。截止本公告日，本公司不存在为广州惠达提供担保、委托贷款等情形，也不存在占用公司资金等方面的情况。
四、交易具体方案
1、交易价格
（1）经双方协商以广州惠达 2019 年 2 月 28 日基准日的帐面净
资产为依据，确定通达股份持有的 100%股权转让价款为 3700 万元。
（2）双方协商，本次股权交割日为 2019 年 9 月 30 日前，具体
日期以工商变更登记完成之日为准。2019 年 2 月 28 日后至股权交割
日前的土地、厂房等资产的自然增值或减值因素（非人为因素），不影响双方已确定的股权转让价格。
（3）办理股权转让发生的一切税费按照国家有关规定，由通达股份及广州万东各自承担和缴纳。
2、付款方式：
（1）广州万东在双方达成股权购买意向次日，广州万东向通达股份支付 50 万元购买股权的意向保证金。
（2）通达股份得到通达股份股东大会同意本协议项下的转让股权事宜后，即以书面形式通知广州万东，广州万东收到通达股份通知后在一周内向通达股份指定账户支付 50%的股权转让款，在向工商机关提交本协议项下股权转让工商变更登记资料当日广州万东支付剩余的 50%价款。
3、交易生效条件
本次交易经本公司董事会审议通过后，以及通达股份股东大会、广州惠达按照其公司章程履行其内部审议程序后生效。
4、违约责任
（1）任何一方因违反本协议约定，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失。
（2）本协议生效后，因通达股份原因致使股权转让不能实现，广州万东有权提出终止协议，通达股份应返还广州万东缴纳的意向保证金、全额退还广州万东已支付的其他款项，并按银行同期存款利率支付利息，另向广州万东支付股权转让总价款 5%的违约金。
（3）本协议生效后，因广州万东未在规定时间内支付任一期转让价款的，通达股份有权解除本协议，并有权将转让标的物转让给第三方，广州万东应向通达股份支付股权转让总价款 5%的违约金，广州万东支付给通达股份的 50 万元意向保证金归通达股份所有。
（4）由于不可抗力的影响，致使协议不能履行或不能完全履行时，遇有不可抗力事件的一方，应立即将事件情况以书面形式通知对方，并应在 10 日内提供事件详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行理由的有效证明。按照事件对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
五、交易对公司的影响
本次股权转让符合本公司整体战略发展规划，有利于公司优化资源，集中优势资源进一步提升公司核心竞争力和整体经济效益，有利于公司更加长远和稳健的发展。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十四次会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月二十八日
