股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2010－052
万向钱潮股份有限公司
关于转让资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为开拓国内外主流配套的高端市场，公司自 2001 年根据实际
需要分批购置一些设备用于前期项目的研发、试验及验证工作。目前
相关项目产品均已通过了主机厂的审核，生产过程中形成了稳定成熟
的工艺流程并进入了批量配套。鉴于现这些设备利用效率不高，为盘
活资产、提高资产使用效率，经协商一致，万向钱潮股份有限公司（下
称“万向钱潮”或 “公司”）与公司控股股东万向集团公司于 2010
年 12 月 14 日在浙江省杭州市萧山区签订了《资产转让协议书》，协
议书约定：以 2009 年 12 月 31 日为资产评估基准日，以独立中介机
构浙江天源资产评估有限公司评估值为作价依据，将部分检测设备等
固定资产以 2,072.73 万元转让给万向集团公司。
2、为进一步完善公司治理结构，彻底解决公司下属子公司因历
史遗留原因在萧山区块生产经营场所存在土地证与房产证两证分离
的情况，经协商一致，公司下属子公司浙江大鼎贸易有限公司、浙江
万向系统有限公司、杭州传动轴有限公司、钱潮轴承有限公司、浙江
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精锻有限公司、浙江万向精工有限公司六家子公司分别与万向集团公
司于 2010 年 12 月 14 日在浙江省杭州市萧山区签订了《房产转让协
，协议书约定：以 2009 年 12 月 31 日为资产评估基准日，以独
议书》
立中介机构浙江勤信资产评估有限公司评估值为作价依据，上述子公
司将其各自在萧山区块的房产给万向集团公司，6 家子公司房产转让
总金额为 19,965.99 万元转让。
3、董事会审议表决情况：公司董事会于 2010 年 12 月 14 日召开
2010 年第五次临时董事会审议通过《关于转让资产的议案》。万向集
团公司持有本公司 51.53%的股权，是本公司控股股东，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》，以上资产交易构成了关联交易。公司董
事会在审议上述议案时，关联方董事回避表决，非关联董事一致投票
赞成该议案。
以上资产转让交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有
利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
以上股权转让交易经公司股东大会批准后即可实施，无须获得政
府有关部门批准。
二、关联方介绍
关联方：万向集团公司
注册资本：45000 万元
注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路
法定代表人：鲁冠球
经营范围：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出
2
）
口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》；承包境
外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的
劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止的限制的项目除外）。***
万向集团公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚的说
明；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至 2009 年底，万向集团公司审计后的总资产 2,666,855.35 万
元，净资产 836,197.05 万元；2009 年度实现营业收入 4,654,114.90
万元，净利润 249,960.76 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、转让标的：部分检测设备等固定资产
拟转让的检测设备等固定资产截止 2009 年 12 月 31 日，原值为
2,360.93 万元，净值为 1,997.58 万元。以 2009 年 12 月 31 日为评
估基准日，经浙江天源资产评估有限公司评估并出具评估报告书，按
重置成本法上述资产经评估后净值为 2,072.73 万元。公司拟转让的
设备汇总情况如下：
产权持有单位
地点 购置时间（年） 成新率
浙万向钱潮股 萧山经济技术开
份有限公司 发区 2001 至 2009 87.78
具体详见公司披露的资产评估报告。
2、转让标的：公司下属子公司在萧山区块上的房产
上述 6 家公司下属子公司在萧山区块的房产存在“两证不统一”
的房产总建筑面积为 257,189.86 平方米。截止 2009 年 12 月 31 日，
上述房产的资产原值为 20,429.39 万元，净值为 15,122.84 万元。以
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2009 年 12 月 31 日为评估基准日，经浙江勤信资产评估有限公司评
估 并 出 具 评估 报告 书 ， 按 重置 成本 法 上 述 资产 经评 估 后 净 值为
19,965.99 万元。
各公司拟转让的房产汇总情况如下：
相关交易房产基本情况
产权持有单
位 地点 建筑时间（年）
2
建筑面积（m ） 成新率
浙江钱潮精 萧山经济技术
锻有限公司 开发区 1986 至 1994 22,251.38 76.55
钱潮轴承有 萧山经济技术
限公司 开发区 2003 至 2005 94,415.36 86.48
浙江万向系 萧山经济技术
统有限公司 开发区 2002 至 2009 32452.02 86.86
浙江万向系 安徽芜湖市开
统有限公司 发区 2005 22,048.00 89.00
浙江万向精 萧山经济技术
工有限公司 开发区 1997 至 2001 50,401.68 77.83
杭州万向传
动轴有限公 萧山经济技术
司 开发区 1995 至 2004 34,415.12 63.70
浙江大鼎贸 萧山区萧绍路
易有限公司 1118 号 1989 1,206.30 70.00
具体房产评估明细详见公司披露的各公司资产评估报告全文。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
、主要内容
（一）
1、检测设备的转让：为开拓国内外主流配套的高端市场，公司
自 2001 年根据实际需要分批购置一些设备用于前期项目的研发、试
验及验证工作。目前相关项目产品均已通过了主机厂的审核，生产过
程中形成了稳定成熟的工艺流程并进入了批量配套。鉴于现这些设备
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利用效率不高。为盘活资产、提高资产使用效率，公司拟将上述资产
转让给控股股东万向集团公司，今后公司若有需要可以向万向集团公
司有偿使用，切实提高效益。上述检测设备年折旧费用约 130 万元，
根据公司目前情况看，公司以后可能偶尔需要使用交易的检测设备，
预计每年向万向集团公司支付的使用费用大大低于上述设备每年折
旧费用。
本次设备转让以浙江天源资产评估有限公司出具的资产评估报
告书评估后的评估价值为作价依据。
2、房产转让：为进一步完善公司治理结构，彻底解决公司下属
子公司因历史遗留原因在萧山区块生产经营场所存在的土地证与房
产证两证分离的情况。交易房产用地按照目前萧山地区工业用地的购
置价格约为 100 万元/亩，若公司采取收购万向集团公司土地后，然
后每年对土地使用费进行摊销，同时考虑收购土地的资金成本，公司
的经营成本将大幅度增加，严重影响公司效益。因此，经对比分析，
公司认为将房产转让给控股股东万向集团公司，然后对转让后的房产
进行暂时性租赁过渡，逐步使该地块的制造工厂向公司已有的区外制
造基地转移以完成过渡，以彻底完全解决公司“两证不统一”这一历
史遗留问题。在萧山区块则逐步向“研发中心、营运中心、管理中心”
为主要功能的总部经济模式调整发展。
本次房产转让以浙江勤信资产评估有限公司出具的资产评估报
告书评估后的评估价值为作价依据。
以上房产转让后，公司下属子公司哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统
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有限责任公司（下称 ）
“哈飞底盘” 尚存在 7023.72 平方米的厂房“两
，主要是 2000 年 9 月该公司成立时，该公司另一股东哈尔
证不统一”
滨航空工业集团公司以其厂区的土地使用权作为股权出资的，由于该
地块无法分割办理权证，导致目前仍存在“两证不统一”的情况。2009
年，哈飞底盘根据发展需要，已在哈尔滨开发区另行购置土地新建厂
区，目前哈飞底盘的生产经营已完全搬迁至新厂区。下一步，公司将
与哈尔滨航空工业集团公司磋商，希望其收购“两证不统一”的厂房，
以期彻底解决公司“两证不统一”的历史遗留问题。
、定价政策
（二）
1、检测设备转让的定价：以 2009 年 12 月 31 日为资产评估基准
日，经浙江天源资产评估有限公司评估并出具浙源评报字[2010]第
0133 号评估报告书，评估结果如下：
产权持有单 账面价值 评估价值 评估增(减)值
位
