广东德赛律师事务所关于珠海华电股份有限公司
收购北京清华力合电子技术有限公司57.95％股权的法律意见书
致：珠海华电股份有限公司
广东德赛律师事务所(以下简称“本所”，从事证券法律业务资格证书证号：29274)接受贵公司委托，指派何绍军、李任开律师(从事证券法律业务资格证书证号：290712、290711)就贵公司2001年度拟收购深圳市清华科技开发有限公司(以下简称“清华科技”)拥有的北京清华力合电子技术有限公司(以下简称“清华力合”)57.95％出资(以下简称“股权”)的行为，根据有关法律、法规和规范性文件规定，出具本法律意见书。
一、本所出具法律意见书的法律依据及审查的主要文件
(一)本所出具本法律意见书的主要法律依据如下：
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国证券法》；
3、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》；
4、其它相关法律法规和规范性文件。
(二)本所出具本法律意见书审查的主要文件包括但不限于：
1、贵公司《企业法人营业执照》及章程；
2、清华科技《企业法人营业执照》及章程；
3、清华力合《企业法人营业执照》及章程；
4、《珠海华电股份有限公司收购深圳市清华科技开发有限公司持有的北京清华力合电子技术有限公司57.95％股权的可行性研究报告》(以下简称《项目可行性研究报告》；
5、中天勤财审字(2001)第A058号《审计报告》(以下简称《审计报告》)；
6、中勤信资评报字(2001)第B014号《关于北京清华力合电子技术有限公司资产评估报告书》(以下简称《资产评估报告》)；
7、(2001)恒德珠综32号《关于珠海华电股份有限公司收购北京清华力合电子技术有限公司57.95％股权的独立财务顾问报告》(以下简称《独立财务顾问报告》)；
8、贵公司第三届董事会第七次会议决议；
9、贵公司第三届监事会第七次会议意见；
10、清华科技2001年3月1日股东会决议；
11、清华力合2001年2月2日股东会决议。
二、本次股权购买行为各方的主体资格
(一)贵公司系股票已依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，持有广东省珠海市工商行政管理局核发的注册号为4404001000419的《企业法人营业执照》，已经广东省珠海市工商行政管理局2000年度年检，依法有效存续，截至本法律意见书出具日，本所未发现贵公司存在不符合上市条件的情形，贵公司有权依法定程序购买股权。
深圳大华天成会计师事务所深华(2001)股审字第001号《审计报告》显示，截至2000年12月31日，贵公司净资产为382024047.17元，贵公司出资11299904.36元购买股权不存在法律障碍。
(二)清华科技系经深圳市工商行政管理局于1999年8月31日核准设立的有限责任公司，已经深圳市工商行政管局2000年度年检，依法有效存续，具有民事行为能力。截至本法律意见书出具日，清华科技拥有清华力合77.95％股权，有权依法定程序处分其中57.95％股权。
三、贵公司购买股权行为的合法性：
(一)贵公司拟收购之资产系长期股权投资，《资产评估报告》显示，截至2000年12月31日，清华力合股东权益为10833011.98元。
(二)贵公司本次收购股权行为程序符合有关法律、法规和规范性文件规定，遵循并履行了中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》的要求与规定：
1、贵公司经营班子对本次收购股权进行了可行性研究，制订了《项目可行性报告》；
2、贵公司董事会于2001年3月9日召开第三届董事会第七次会议，通过了本次股权收购决议，并决定于2001年4月16日召开临时股东大会，对本次股权收购进行审议；
3、贵公司监事会于2001年3月9日召开第三届监事会第七次会议，对董事会履行诚信义务情况进行了监督，并发表了监事会意见书；
4、清华科技股权转让行为经其2001年3月1日召开的股东会决议通过，尚需国有资产管理部门批准；
5、清华力合股东于2001于2月2日召开会议，同意清华科技将拥有的清华力合股权转让给华电股份；
6、深圳中天勤会计师事务所对清华力合的全部资产和负债，以2000年12月31日为基准日进行了审计，并出具中天勤财审报字(2001)第A058号《审计报告》，为本次股权收购作价提供了参考依据；
7、广东恒信德律会计师事务所有限公司2001年3月10日对贵公司本次股权收购出具了(2001)恒德珠综32号《独立财务顾问报告》，认为：本次股权收购不会对贵公司资产完整、人员独立和财务独立的状况产生负面影响；未发现本次股权收购存在对某一特定股东利益产生利益损害的行为；本次股权收购对贵公司的主业转型形成较为有利的影响；本次股权收购未对贵公司持续经营能力造成影响。
四、本所认为，贵公司本次股权收购完成后，不会因本次交易而致使贵公司丧失上市条件，贵公司仍符合上市条件。
五、根据贵公司承诺及本所必要的查证，未发现贵公司在拟进行的本次股权收购过程中，有应披露而未披露的合同、协议、安排。
六、贵公司应按照相关法律、法规、规则的规定，对本次股权收购的有关决议、合同、协议、安排等履行报告、公告等信息披露义务。
综上所述，本所认为：贵公司本次股权收购行为符合《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及相关法律、法规、规章或规则的规定；贵公司本次股权收购交易完成后仍符合上市条件；截至本法律意见书出具日，未发现贵公司与本次交易有关的应披露而未披露的合同、协议、安排等情形。
本法律意见书一式3份，仅作为贵公司本次股权收购交易必备的法律文件，随其它申报材料上报及公告。
广东德赛律师事务所
(具有国家批准从事证券法律业务资格)
经办律师：何绍军
(具有国家批准从事证券法律业务资格)
经办律师：李任开
(具有国家批准从事证券法律业务资格)
2001年3月28日
