关于珠海华电股份有限公司
出售珠海华电印务有限公司75％股权的独立财务顾问报告
(2000)恒德综4号
一、释义:
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
华电股份:珠海华电股份有限公司
华电印务:珠海华电印务有限公司
丰正发展:珠海市丰正发展有限公司
本次资产出售:指华电股份将其持有的华电印务75％股权转让给丰正发展。
元:指人民币元。
二、绪言:
受华电股份的委托,广东恒信德律会计师事务所有限公司(以下简称本财务顾问)担任本次资产出售的独立财务顾问。
本报告是根据华电股份提供的股权转让协议、有关申报资料等文件制作,所依据的资料由华电股份及其他相关各方提供并由其对资料的真实、准确、完整和无重大遗漏负责,本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,发表独立财务顾问意见,旨在就本次资产出售对全体股东是否公平、合理作出独立、客观、公正的评价。
同时,本财务顾问提请本报告使用人注意,本报告不构成对华电股份的任何投资建议,对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
三、本次资产出售涉及各方的基本情况:
1.华电股份:
华电股份系根据中华人民共和国有关法律的规定,于1992年10月14日经广东省企业股份制试点联审小组,广东省经济体制改革委员会粤股审(1992)75号文批准,由珠海经济特区前山发电厂改组设立的股份有限公司,并于1992年10月28日取得企业法人营业执照。公司于1993年9月21日经中国证券监督管理委员会证券监发审字(1993)60号文批准,向社会公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市。1994年10月7日经广东省证券监督管理委员会粤证监发字(1994)024号文批准增资配股,配股后注册资本为218,392,200.00元,并于1996年12月13日换发了由广东省珠海市工商行政管理局核发的注册号为4404001000419的企业法人营业执照,注册地址:珠海市九洲大道官村综合楼三楼,法定代表人:梁学敏;主营业务:电力生产;批发、零售;输变电专用工程机械、电子专用设备、电力整流装置、电工器材、低压电器及元件、发电用燃料、电器机械及器材;专业咨询。
2.华电印务:
华电印务系经珠海市引进外资办公室珠特引外资字[1994]247号文批准,于1994年10月21日成立的中外合资经营企业,取得注册号为企合粤珠总字第001348号企业法人营业执照,注册资本为12,125,000.00元,其中中方股东华电股份出资9,093,750.00元,占75％;外方股东澳门华骏达(国际)企业公司出资3,031,250.00元,占25％。注册地址:珠海前山黛山路华电大楼一、二楼,法定代表人:贺捷;主营业务:承接各类印刷业务。经营期限为15年。
3.丰正发展:
丰正发展系成立于2000年4月25日的有限责任公司,法定代表人:廖立国,注册资本为2,360,000.00元,其中广东东丰(集团)有限公司出资1,416,000.00元,占60％;欣正实业发展总公司出资944,000.00元,占40％。注册地址:珠海市香洲翠香二路南坑工业区,经营范围:化工产品(不含化学危险品)、建筑材料、五金交电、印刷制品、文化用品、食品、纺织品的批发、零售,物业管理。
四、本次资产出售要点:
1.本次资产出售原则;
(1)公开、公平、公正的原则;
(2)遵守有关法律、法规规定的原则;
(3)符合全体股东长远利益的原则。
2.本次资产出售主要假设:
本报告就本次资产出售发表意见,是建立在下列假设前提之上的:
(1)本次资产出售相关行为能如期获得有关部门、单位的批准;
(2)国家现行的法律、法规及政策无重大变化;
(3)华电股份所处的经营环境无重大变化;
(4)华电股份内部基本制度、管理层无重大变化;
(5)无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
3.出售过程及内容:
出售资产以2000年6月30日为基准日评估报告确定的评估值为本次资产出售的作价参考,以竞投评标结果作为华电印务的股权转让价格。
根据珠海嘉信达会计师事务所有限公司出具的嘉信达评报字(2000)第72号评估报告,截止2000年6月30日华电印务净资产评估值为5,605,402.45元。经两家公司于2000年8月25日参加竞投华电印务股权,丰正发展以中投价格3,150,000.27元受让珠海华电所转让其持有的华电印务75％股权。
经华电印务股权转让双方协商,股权转让前须剥离华电印务的部分资产负债项目,包括上述评估报告确认的全部流动资产4,977,521.14元和负债总额4,158,506.43元。剥离的资产及负债由华电印务两家原股东另行处理。
4.股权受让方丰正发展由竞投中标所产生,未有证据表明本次资产出售涉及关联交易。
五、本次资产出售的主要考虑因素及理由;
1.合法性、合规性:
(1)华电印务净资产已经珠海嘉信达会计师事务所有限公司评估;
(2)根据珠海市产权交易的有关规定,本次资产出售采取竞价方式确定华电印务股权受让方;
(3)华电股份已与丰正发展签订股权转让意向书,同意将所持华电印务75％股权转让给丰正发展。
(4)本次资产出售符合有关准则、法规的要求,并严格按照收购、出售资产及关联交易的有关规定披露相关信息。
(5)华电印务已与丰正发展签订委托经营协议书,自2000年9月1日起至华电股份就华电印务股权转让召开股东大会作出决议之日止,由丰正发展受托经营管理华电印务的日常经营业务。
2.必要性、可行性:
为调整华电股份内部产业结构,集中力量发展主导产业,提高公司获利能力。此外,实施本次资产出售还基于以下考虑:
(1)华电印务成立以来,由于技术设备不配套、管理不完善及市场竞争等原因,一直未能形成稳定的客户来源和经营规模,经济效益很差。根据深圳大华会计师事务所深华(2000)审字第239号审计报告,截止2000年6月30日,华电印务的累计未弥补亏损2,384,180.29元。
(2)华电印务设备老化问题严重,要在保证质量的前提下维持正常生产,必须对主要设备(四色印刷机等)进行维修并更换制版设备,但由于华电印务大量应收款项不能及时收回,资金状况恶劣。
3.对广大中小股东利益的影响:
实施本次资产出售前后,华电股份的股权结构并未发生变化。资产出售后华电股份将降低不良资产比例,对于华电股份的产业结构、财务状况、发展主导产业、经营风险释放等多方面形成较为有利的影响。因此,对所有股东的长远利益带来良好影响。
六、财务顾问意见:
基于本次资产出售主要假设及上述理由,根据我们的职业判断,并未发现本次资产出售存在对某一特定股东产生利益损害的行为,本次资产出售对广大中小股东是公平、合理的;同时,本次资产出售也未对华电股份持续经营能力造成影响。
此外,我们注意到华电印务股权转让所进行的有关资产负债剥离行为,以及丰正发展受让华电印务75％股权对外累计投资可能超过其净资产50％。以上两点可能会对本次资产出售获得有关部门、单位批准造成障碍。
七、提请本报告使用人注意的问题:
1.本次资产出售及其方案尚需华电股份召开股东大会决议通过方可生效。此外,由于华电印务为中外合资经营企业,上述股权转让还需经原审批机关批准方能正式生效。
2.我国证券市场目前处于发展过程的初级阶段,股票价格波动幅度较大,偏离投资价值的情况在所难免,广大投资者应正视这种关系,进行理性投资。
广东恒信德律会计师事务所有限公司 中国注册会计师:徐沛
中国.珠海
2000年9月12日
