证券代码：000523 证券简称：*ST 浪奇 上市地点：深圳证券交易所
广州市浪奇实业股份有限公司
2022 年度非公开发行 A股股票预案
二〇二二年四月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门的批复、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第十届董事会第十二
次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）。轻工集团拟以现金认购本次发行的全部股票，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次非公开
发行股票的交易构成关联交易。本次发行对象轻工集团已于 2022 年 4 月 28 日与
公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
3、本次非公开发行股票定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 2.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%且不低于发行日公司最近一期经审计的每股净资产（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 223,048,327 股（含本数），不超过本
次发行前公司股本总数的 30%。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准，在上述范围内，由公司董事会及授权人士按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 6 亿元人民币（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
6、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》对利润分配条款及现金分红政策做出了明确、细化的规定，公司董事会制订了《未来三年（2022 年-2024年）股东回报规划》；关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”，并提请投资者关注。
8、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润/亏损由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有/承担。
9、本次非公开发行已经过管理层的详细论证，符合公司的战略发展规划。本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
10、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票预案按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制并披露。
11、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
目 录
公司声明......2
特别提示......3
目 录......5
释 义......8
第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次非公开发行股票的概况...... 11
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权变化...... 14
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 14
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 14
第二节 发行对象基本情况...... 16
一、本次发行对象的基本情况...... 16
二、本次发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况...... 18
三、本次发行完成后，本次发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争
情况...... 18
四、本次发行完成后，本次发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的关联交易
情况...... 19
五、本次发行预案披露前 24个月内本次发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司
之间的重大交易情况...... 19
第三节 《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要...... 20
一、合同主体...... 20
二、认购对象和数量...... 20
三、认购价格...... 20
四、认购款的支付时间及支付方式...... 21
五、标的股票的交割...... 21
六、锁定期安排...... 21
七、成立及生效...... 22
八、违约责任...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
一、本次募集资金投资计划...... 24
二、本次募集资金使用的必要性...... 24
三、本次募集资金使用的可行性...... 25
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 25
五、募集资金投资项目可行性结论...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化...... 27
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 28
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控
股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况...... 29
六、本次股票发行相关的风险说明...... 29
第六节 公司利润分配政策及其执行情况...... 32
一、公司利润分配政策...... 32
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排...... 36
三、公司未来三年（2022年—2024 年）股东回报规划...... 37
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 41
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 41
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 44
三、本次非公开发行的必要性及合理性...... 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况...... 45
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 46
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补即期回报措施能
够得到切实履行的承诺...... 47
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
公司/本公司/上市公司/
发行人/*ST 浪奇/广州浪 指 广州市浪奇实业股份有限公司
奇
华糖食品 指 广州华糖食品有限公司
控股股东/轻工集团 指 广州轻工工贸集团有限公司
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
本预案 指 《广州市浪奇实业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股
股票预案》
本次发行/本次非公开发 指 广州浪奇 2022年度非公开发行 A股股票
行
股东大会 指 广州市浪奇实业股份有限公司股东大会
董事会 指 广州市浪奇实业股份有限公司董事会
监事会 指 广州市浪奇实业股份有限公司监事会
《公司章程》 指 广州浪奇现行公司章程
定价基准日 指 公司第十届董事会第十二次会议决议公告日
认购协议/《附条件生效 指 《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限
的股份认购协议》 公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》
A股 指 在深交所上市的每股面值为人民币 1.00 元的上市公司普通
股
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
广州中院 指 广州市中级人民法院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合 计数与明细数直接相加之和在尾数上有差异，均由四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 广州市浪奇实
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