证券代码：000517 证券简称：S*ST成功 公告编号：2008-006
成功信息产业（集团）股份有限公司第七届董事局2008年第一次临时会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成功信息产业（集团）股份有限公司第七届董事局2008年第一次临时会议通知于2008年1月10日以电子邮件、传真及书面通知方式发出，会议于2008年1月14日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效成立。会议审议通过以下议案和事项：
一、关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票基本条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司符合现行有关法律法规规定的向特定对象非公开发行股票的基本条件。
本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果： 9票同意、0 票反对、0 票弃权
二、关于重大资产出售暨以新增股份购买资产的议案：
由于该议案涉及关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司关联董事回避了该项议案的表决，由非关联董事对公司新增股份发行的相关事项进行了逐项表决，具体表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币1.00 元。
表决结果：关联董事（王久芳、王麟山、蓝冬海）回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准后6 个月内向特定对象发行A 股股票。
表决结果：关联董事（王久芳、王麟山、蓝冬海）回避表决，6票同意， 0 票反对，0票弃权。
3、 发行数量：本次非公开发行股票数量不超过82800万股。
表决结果：关联董事（王久芳、王麟山、蓝冬海）回避表决，6票同意， 0票反对，0票弃权。
4、 发行对象及认购方式：
本次非公开发行的对象为荣安集团股份有限公司（以下简称"荣安集团"）。荣安集团以其合法持有的宁波康园房地产开发有限公司90%的股权、宁波荣安房地产开发有限公司90%的股权、荣和置业集团有限公司90%股权、江苏荣安置业有限公司90%的股权、宁波市人民房地产开发有限公司90%的股权、宁波永元置业有限公司5.3%的股权、宁波荣安物业管理有限公司70%的股权、宁波同诚置业有限公司49%的股权和坐落于宁波市灵桥路 513号天封大厦第11层、第14层和第15层房产（建筑面积共计1895.73平方米）、坐落于宁波高桥镇长乐村的西苑宾馆房产（建筑面积8414.53平方米）和坐落于宁波人民路132 号外滩大厦第21层和第22层（建筑面积共计2794.41平方米）房产认购公司本次发行的全部股份。
其中，八家公司股权以评估值作价，三处房产以账面值作价。截至2007年7月31日,公司拟购买资产审计净值为66,028.50万元，评估净值为250,447.48万元，作价合计244，308，21万元，认购82,800万股股份的认购总价为241,776.00万元，拟购买资产作价超出认购总价的2,532.21 万元将无偿归上市公司所有。
表决结果：关联董事（王久芳、王麟山、蓝冬海）回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格：本次发行价格为公司暂停上市前20个交易日总额除以交易总量的价格2.16元上浮35.19%，即2.92元/股。
表决结果：关联董事（王久芳、王麟山、蓝冬海）回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排：本次非公开发行的股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行，荣安集团认购的股份自本次非公开发行完成且重大资产重组实施完成之起36个月内不得转让。
表决结果：关联董事（王久芳、王麟山、蓝冬海）回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：关联董事（王久芳、王麟山、蓝冬海）回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次重大资产出售事项：
公司将资产和负债全部整体出售给公司实际控制人北京市华远集团公司。
本次出售资产和负债以2007年7月31日为基准日，以评估值作为定价基础，资产和负债的内容具体参照北京天华会计师事务所出具的《审计报告》（天华中兴审字（2007）第1241-01号）和北京中天华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中天华评报字（2007）第1090号），并以双方最终确认签署的《整体资产负债交接清单》为准。
根据天华中兴会计师事务所出具的审字（2007）第1241－01号《审计报告》，截止2007年7月31日，公司（母公司）拟出售资产总资产为40,595.35 万元，总负债为64,786.11万元，净资产为-24,190.76万元；根据北京中天华资产评估有限公司出具的中天华评报字（2007）第1090号《资产评估报告书》，截止2007年7月31日，公司（母公司）资产评估总值为17,550.40万元；负债评估总值为47,023.11万元；净资产评估值为-29,472.71万元。公司本次出售的资产作价17,550.40万元，并由北京市华远集团公司直接承担公司的全部47,023.11万元负债。由于本次出售资产（含负债）的评估净额为负，双方协商一致同意公司本次出售资产（含负债）价格为0元。
北京市华远集团公司在收购公司债务后，负责消除天华中兴会计师事务所有限公司2007年8月25日出具的天华中兴审字（2007）第1241-01号《审计报告》中所注明的导致该公司对本公司财务报表及合并财务报表无法发表意见的保留事项，并为此负责承担深圳市成功通信技术有限公司46,056,088.04元不明费用和负责解除公司及公司控股子公司对深圳新明星发展公司对中国光大银行深圳分行1.5亿元贷款的担保责任。同时，由北京市华远集团公司或其指定第三方按"人随资产走"的原则和国家有关政策规定负责安置甬成功员工。
表决结果：关联董事（牛小军、哈保民）回避表决，7票同意，0票反对，0票弃权。
9、发行有效期：本次发行决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：关联董事（王久芳、王麟山、蓝冬海）回避表决，6票同意，0 票反对，0票弃权。
上述议案需提交公司2008年第一次临时股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
三、关于公司与北京市华远集团公司签署《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购协议书》
表决结果：关联董事（牛小军、哈保民）回避表决，7票同意，0票反对，0 票弃权。
四、关于公司与荣安集团股份有限公司签署《成功信息产业（集团）股份有限公司与荣安集团股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议书》。
表决结果：关联董事（王久芳、王麟山、蓝冬海）回避表决，6票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、关于公司重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（草案）的议案
表决结果：关联董事（牛小军、哈保民、王久芳、王麟山、蓝冬海）回避表决， 4票同意，0 票反对，0 票弃权。
（内容详见巨潮资讯网上刊登的《成功信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（草案）》）
六、关于提请股东大会授权董事局全权办理本次重大资产出售暨以新增股份购买资产相关事宜的议案。
根据本次重大资产出售暨以新增股份购买资产的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事局拟提请股东大会授权董事局全权办理与本次重大资产出售暨以新增股份购买资产有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事局根据具体情况制定和实施本次重大资产出售暨以新增股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事局批准、签署与本次重大资产出售暨以新增股份购买资产有关的各项文件、协议，包括但不限于《资产负债整体收购协议书》和《关于认购非公开发行股票的协议书》。
3、授权董事局办理本次重大资产出售暨以新增股份购买资产申报事项；
4、授权董事局根据本次重大资产出售暨以新增股份购买资产的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理工商和房产变更登记等事宜；
5、授权董事局在重大资产出售暨以新增股份购买资产完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜。
6、如监管部门关于非公开发行股票或重大资产重组的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事局对本次重大资产出售暨以新增股份购买资产的方案进行调整；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次重大资产出售暨以新增股份购买资产有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
表决结果：关联董事（牛小军、哈保民、王久芳、王麟山、蓝冬海）回避表决， 4票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、关于提请股东大会非关联股东批准荣安集团股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
本次发行完成后，荣安集团将持有甬成功82800万股，占公司股份总额的78.01%，将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，荣安集团符合向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的条件，公司董事局提请股东大会审议批准荣安集团免于以要约收购方式增持股份的议案。荣安集团也将向中国证监会申请免于以要约收购方式增持公司股份，待取得中国证监会豁免荣安集团的要约收购后，公司本次重大资产出售暨以新增股份购买资产方可实施。
本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
表决结果：关联董事（王久芳、王麟山、蓝冬海）回避表决，6票同意，0票反对，0 票弃权。
八、关于改聘会计师事务所的议案
鉴于公司与深圳南方民和会计师事务所的合作期限已满，经研究，公司拟改聘天华中兴会计师事务所担任公司2007年度审计机构。
本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
九、关于召开2008年第一次临时股东大会的议案
经研究，公司决定于2008年1月31日召开2008年第一次临时股东大会。会议具体事项见与本公告同日披露的《成功信息产业（集团）股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
十、关于公司董事局征集相关股东会议委托投票权的议案
公司董事局征集相关股东会议委托投票权具体事项见与本公告同日披露的《成功信息产业（集团）股份有限公司董事局关于股权分置改革的投票委托征集函》。
表决结果：9票同意、0票反对、0
