本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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股票代码：000504 股票简称：*ST传媒 公告编号：2010-044 北京赛迪传媒投资股份有限公司
关于转让北京赛迪盛世广告有限公司部分股权的关联交易公告
一、关联交易概述
公司控股子公司北京赛迪经纬文化传播有限公司（以下简称“赛迪经纬”）拟将所持有的北京赛迪盛世广告有限公司（以下简称“赛迪盛世”）55%股权转让给赛迪信息产业（集团）有限公司（以下简称“赛迪集团”）。 由于赛迪集团为本公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该交易构成关联交易。 公司七届董事会第二十次临时会议于2010年12月2日以通讯表决方式召开。关联董事卢山先生、王鹏先生、赵泽明先生回避了表决，非关联董事以8票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于确认协议转让北京赛迪盛世广告有限公司部分股权的议案》。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该关联交易尚需提交公司股东大会批准。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组 2010年12月2日，公司与赛迪集团在北京签订了《北京赛迪盛世广告有限公司股权转让协议》。 二、关联方基本情况 1、关联方基本情况介绍
赛迪信息产业(集团)有限公司，是由中国软件评测中心、中国电子信息产业发展研究院共同出资设立的有限公司。经北京市工商行政管理局于1995年9月13日核准，登记注册，注册号为1100001505402，税务登记证号11011410267951X，企业法人营业执照的有效期限自1995年9月13日至2015年9月12日，经营期20年，注册资本10000万元，法定代表人罗文，注册地址：北京市昌平区火炬2
街甲12号211室，办公地址：北京市海淀区紫竹院路66号赛迪大厦。主营业务：开展计算机与微电子研究，电子信息产业发展战略与规划、政策及知识产权保护研究与预测分析，计算机与微电子产品研究开发，电子信息行业信息数据统计，市场监测分析，电子信息技术跟踪分析，电子信息类产品评测，电子信息类企业资质认证，相关技术培训，信息产业领域影视制作，相关技术咨询和成果转让。 赛迪集团2009年1-12月营业收入355万元，净利润-2528万元，2009年期末净资产2709万元。 2、与关联方之关联关系
关联方
股权比例
关联关系
赛迪信息产业（集团）有限公司
研究中心和研究院各持有50%股权
同一实际控制人控制下的企业
注：研究中心指公司控股股东工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心；研究院指公司实际控制人中国电子信息产业发展研究院。 三、关联交易标的基本情况 北京赛迪盛世广告有限公司于2004年11月22日由赛迪经纬及北京载德科技有限公司（以下简称“载德科技”）共同出资成立，初始注册资本500万元，其中赛迪经纬出资450万元，载德科技出资50万元。2010年11月17日，赛迪经纬对赛迪盛世增资1200万元，公司注册资本变更为1700万元，其中赛迪经纬出资1650万元，载德科技出资50万元。目前股权结构为：赛迪经纬持股97.06%，载德科技持股2.94%。赛迪盛世主要经营范围为设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告。 截止本次评估基准日，赛迪盛世已处于停业状态。 北京载德科技有限公司已放弃本次股权转让的优先受让权。 赛迪盛世股东权益价值已分别由具有执行证券、期货相关业务资格的审计和评估机构北京兴华会计师事务所有限责任公司、北京天圆开评估有限公司进行审计和评估。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。3
单位：万元
赛迪盛世
资产总额
负债总额
应收款项总额
净资产
2009年12月31日
2119.18
1754.21
2038.66
364.97
2010年9月30日
2119.18
1754.21
2038.66
364.97
赛迪盛世
营业收入
营业利润
净利润
经营活动产生的现金净流量
2009年1月1日-2009年12月31日
0.00
-952.58
-952.58
-34.4
2010年1月1日-2010年9月30日
0.00
0.00
0.00
0.00
截至公告披露日，公司不存在为赛迪盛世提供担保的事项。赛迪盛世应付上市公司及其子公司往来款13,515,755.72元，其中：2007年发生的应付赛迪经纬往来款13,515,495.72元，2004年发生的应付昌科晨宇往来款260.00元。赛迪盛世将于办理股权过户手续前偿还上述应付款项。
四、交易的定价政策及定价依据
公司拟以不低于赛迪盛世截止2010年11月30日（评估基准日）经评估的企业价值为基础作价，经双方协商，按照协议转让的方式转让赛迪经纬持有的赛迪盛世55%股权。 根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《北京赛迪盛世广告有限公司审计报告》（【2010京会兴】审字第4-564号），截至2010年11月30日，赛迪盛世资产账面价值2,587.17万元，负债账面价值1,826.60万元，净资产账面价值760.57万元。 根据北京天圆开评估有限公司出具的《赛迪信息产业（集团）有限公司拟收购北京赛迪经纬文化传播有限公司持有的北京赛迪盛世广告有限公司55%股权项目评估报告》，以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值2,587.17万元，评估值2,570.55万元；负债账面价值1,826.60万元，评估值1,826.60万元；净资产账面价值760.57万元，评估值为743.95万元，评估增值-16.62万元，增值率-2.19%。 其中：北京赛迪经纬文化传播有限公司股权比例为97.06%，股权价值为722.08万元；北京载德科技有限公司股权比例为2.94%，股权价值为21.87万元。
评估机构采用成本法对北京赛迪盛世广告有限公司的股东全部权益价值进4
行估算，其中：列入评估范围的总资产评估值比账面值增值-166,195.58元，增值率-0.64%。其增减值分析如下：（1）存货增值-41,701.00元，增值率-49.64元。（2）固定资产-电子设备类评估增值-124,494.58元，增值率-53.96%；设备类资产评估减值的主要原因分析为：由于电子设备更新较快，发生功能性贬值。总负债评估值与调整后账面值相比无变动额，评估结论详细情况见评估汇总表。 资产评估结果汇总表 评估基准日：2010年11月30日 单位：万元
项 目
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
流动资产
1
2,563.10
2,558.93
-4.17
-0.16
非流动资产
2
24.07
11.62
-12.45
-51.72
其中：可供出售金融资产
3
-
-
-
持有至到期投资
4
-
-
-
长期应收款
5
-
-
-
长期股权投资
6
-
-
-
投资性房地产
7
-
-
-
固定资产
8
23.07
10.62
-12.44
-53.92
在建工程
9
-
-
-
工程物资
10
-
-
-
固定资产清理
11
-
-
-
生产性生物资产
12
-
-
-
油气资产
13
-
-
-
无形资产
14
1.00
1.00
-
-
开发支出
15
-
-
-5
商誉
16
-
-
-
长期待摊费用
17
-
-
-
递延所得税资产
18
-
-
-
其他非流动资产
19
-
-
-
资产总计 20 2,587.17 2,570.55 -16.62 -0.64
流动负债
21
1,826.60
1,826.60
-
-
非流动负债
22
-
-
-
负债总计 23 1,826.60 1,826.60 - - 净 资 产（所有者权益） 24 760.57 743.95 -16.62 -2.19
五、交易协议的主要内容
转让标的：赛迪经纬持有的赛迪盛世55%股权。 股权转让价格：409.17万元。 股权转让价款的支付方式：现金方式。 经各方同意并确认，协议生效后10日内，赛迪集团将价款的30%支付给赛迪经纬。在协议约定的股权转让事项提交工商行政管理机关受理后5日内，赛迪集团将价款的60%支付给赛迪经纬。公司股权变更登记完成后10日内，赛迪集团将其余10%的价款支付给赛迪经纬。 协议生效条件：自公司股东大会审议通过之日生效。 六、交易目的和对上市公司的影响 1、此次股权转让，将进一步盘活企业资产，优化资产结构，符合公司发展需要。不考虑税费因素，本次股权转让公司将实现投资损失约9.14万元。上述损失对于公司2010年度损益的具体影响，将以审计后的年度财务报告为准。 2、本次交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。6
3、本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极的影响。 七、独立董事事前认可和独立意见 （一）公司第七届董事会第二十次临时会议召开之前，独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十次临时会议审议。 （二）公司独立董事就上述关联交易事项发表了如下独立意见： 我们认为公司本次关联交易公平、合理，符合公司经营发展需要。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事均履行了回避表决义务，审议表决程序合法有效，符合
