证券代码：000422 证券简称：*ST宜化 公告编号：2018－076
湖北宜化化工股份有限公司
重大资产出售实施情况
报告书
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概括
本次交易方案为上市公司拟将持有截至审计评估基准日新疆宜化化工有限公司80.10%的股权转让给宜昌新发产业投资有限公司。重组完成后，宜昌新发将持有新疆宜化80.10%的股权并成为其控股股东，上市公司将持有新疆宜化19.90%的股权，交易对方将以现金支付对价。
新疆宜化净资产评估值合计为129,836.97万元，前述评估值已经国有资产监督管理有权部门备案，经双方协商一致，本次交易的新疆宜化80.1%股权对价确定为103,999.41万元。
（二）本次交易支付方式
根据《重组协议》，宜昌新发作为交易对方以现金方式向上市公司支付交易对价。
二、本次重组的实施过程
（一）本次交易的决策过程
1、湖北宜化已取得的批准及授权
（1）2018年5月4日，湖北宜化独立董事出具了《湖北宜化化工股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及相关事宜的事前认可意见》，同意将本次重组相关事项提交公司第八届董事会第三十五次会议审议。
（2）2018年5月4日，湖北宜化召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于公司与宜昌新发产业投资有限公司签署<关于新疆宜化化工有限公司之重组协议>的议案》、《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。
（3）2018年5月4日，湖北宜化召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于公司与宜昌新发产业投资有限公司签署<关于新疆宜化化工有限公司之重组协议>的议案》、《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。
（4）2018年5月4日，湖北宜化独立董事出具了《湖北宜化化工股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及相关事宜的独立意见》，就湖北宜化本次重组相关议案发表了独立意见。
（5）2018年5月28日，湖北宜化召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售方案（修订稿）的议案》、《关于公司与宜昌新发产业投资有限公司签署<关于新疆宜化化工有限公司之重组协议>的议案》、《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要（修订稿）的议案》等与本次重组有关的议案。
2、交易对方已取得的批准及授权
2018年4月17日，宜昌新发股东会作出决议，同意本次交易。交易对方依据相关法律、法规及中国证监会的监管要求，签署了相应的协议并出具了相关承诺函或确认函等文件。
3.宜昌市国资委对《资产评估报告》的备案
2018年4月10日，宜昌市国资委对《资产评估报告》予以备案（备案编号：宜市国资产权备【2018】8号）。
4、宜昌市国资委对本次重组方案的批准
2018年5月14日，宜昌市国资委出具《关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》（宜市国资企[2018]2号），同意本次重组方案。
5、湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意本次重组方案
2018年5月21日，公司收到湖北宜化集团银行业债权人委员会关于同意《新疆宜化资产重组方案》的决议。
（二）本次交易资产过户情况
根据昌吉州工商行政管理局于2018年6月7日出具的《公司准予变更登记通知书》及国家企业信用信息公示系统查询结果，湖北宜化将持有新疆宜化80.10%股权过户至宜昌新发名下的工商变更登记手续已办理完毕。
（三）交易对价的支付情况
宜昌新发已根据《重组协议》的约定向湖北宜化支付标的资产全部交易价款。三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见签署日，交易对方宜昌新发不存在向湖北宜化推荐董事、监事、高级管理人员的情形。本次交易相关协议亦未对交易完成后交易对方向湖北宜化派遣董事、监事、高级管理人员等做出明确约定，交易实施也不以交易对方向湖北宜化派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
截至本核查意见出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）宜昌新发董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见签署日，湖北宜化不存在向宜昌新发推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
截至本核查意见出具之日，宜昌新发未对董事、监事、高级管理人员做出调整。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《重组协议》
2018年5月3日，上市公司与宜昌新发签署了《重组协议》，双方一致同意由宜昌新发作为本次交易的最终交易对方，上市公司将向宜昌新发转让标的资产。
（1）相关协议已生效
《重组协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，于下述条件均已成就当日生效：“（1）本次重组取得湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会的同意；（2）本次重组和本协议经交易双方董事会、股东大会（股东会）审议通过；（3）本次重组和本协议经宜昌市国资委审批通过。”
（2）相关协议主要内容
标的资产为截至审计评估基准日新疆宜化化工有限公司80.10%的股权。审计评估基准日为2017年12月31日。
双方同意，根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具并经宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会备案（备案编号：宜市国资产权备【2018】8号）的京信评报字（2018）第124号《湖北宜化化工股份有限公司拟进行股权转让涉及
的新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，新疆宜化净资产的评估价值为129,836.97万元，参考评估值，经交易双方协商，新疆宜化80.10%股权的转让价格为103,999.41万元。
标的资产股权转让价格的最终确定尚须经湖北宜化股东大会审议批准。
《重组协议》关于标的资产的交割安排如下：
①双方确认，于《重组协议》生效之日起五个工作日内，交易双方及目标公司应至目标公司注册地工商行政管理部门办理本次交易相应的工商变更登记手续（包括《重组协议》约定的相应质押登记程序）。
②湖北宜化作为目标公司唯一股东持有的与目标公司相关的包括但不限于相关证照、合同及其他文件、记录等一切资料（如有）均应于交割日当日移交目标公司和宜昌新发。并于交割日起十五日内会同宜昌新发和目标公司共同清点目标公司资产。
③自交割日起，基于标的资产的一切权利、义务由宜昌新发享有和承担。
（3）相关协议履行情况
交易各方已经或正在履行上述协议，未发生违反协议的行为。
本独立财务顾问经核查后认为，截至本核查意见出具之日，《重组协议》等均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、关于过渡期标的资产损益的处理
双方同意并确认，标的资产在过渡期产生的损益由宜昌新发享有或承担，本次交易约定的股权转让价款不进行调整。
2、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺包括：
（1）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司或本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
公司或本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司或本人审阅，确
认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
上市公司 漏。
5、本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的与湖
北宜化或本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在湖北宜化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给湖北宜化或
者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致。所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
