证券代码：000420 证券简称：＊ST吉纤 公告编号：2012-52
吉林化纤股份有限公司出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
为了整合吉林化纤股份有限公司（以下简称：股份公司）的资产，便于公
司的深入管理，并合理降低成本，公司六届二十七次董事会审议通过了《关于出
售吉林化纤股份有限公司公用工程资产的议案》，本次购买方为吉林奇峰化纤股
份有限公司（以下简称：奇峰公司），吉林化纤集团有限责任公司持有其 50.01%
的股份，同时吉林化纤集团有限责任公司持有本公司 21.31%的股权，是本公司
第一大股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易属于关联
交易。
公司董事于 2012 年 10 月 10 日（星期三）上午 9：30 召开了第六届二十七
次董事会审议通过了《关于出售吉林化纤股份有限公司公用工程资产的议案》，
公司共有十一名董事出席了会议，董事会在对些项关联交易进行表决时，关联董
事王进军、姜俊周、宋德武、唐家维、郭峰回避表决权，其他 6 名董事以 6 票同
意，0 票反对，通过了此议案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司
独立董事李万良、夏令敏、李光民、徐铁君事前认可了此关联交易事项，并同意
提交董事会进行讨论。
董事会审议通过后，公司独立董事李万良、夏令敏、李光民、徐铁君发表了
独立意见，认为该关联交易有利于公司的发展，便于公司管理工作，减少不必要
的成本，不存在违反法律、法规规定的情况，该关联交易事项的审议和表决程序
合规、合法，同意董事会的表决结果。
根据《公司章程》的规定，此交易需提交股东大会审议。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组办法》的规定，无需经过有关部门批准。
二、 关联方的基本情况：
奇峰化纤是我国大型腈纶纤维、碳纤维研发、生产和销售企业，近年来一直
致力于做强做大做精腈纶纤维和碳纤维，是国内该行业的龙头企业。
1．关联方的名称：吉林奇峰化纤股份有限公司
住所：吉林市昌邑区九站街 516-1 号
企业性质：中外合资股份制
注册地：吉林市吉林高新区衡山西路 D 区 4 号楼
主要办公地点：吉林市昌邑区九站街 516-1 号
法定代表人：王进军
注册资本：86,625 万元
税务登记证号码：220202605155339
主营业务：生产各种腈纶纤维、腈纶毛条及相关产品
主要股东或和实际控制人：
(1)吉林化纤集团有限责任公司 内资股占 50.01%
(2)伦仕有限公司 非 H 股外资股占 10.95%
(3)信领投资有限公司 非 H 股外资股占 5.08%
(4)喜事富投资有限公司 非 H 股外资股占 3.52%
(5)全国社会保障基金理事会 H 股占 2.37%
2．历史沿革、主要业务最近三年发展状况
吉林奇峰化纤股份有限公司是由吉林化纤集团有限责任公司控股的中外合
资企业,始建于 1995 年 12 月,1998 年 5 月建成投产,2006 年 6 月 21 日在香港联
交所主板成功上市,公司致力于生产腈纶短纤、腈纶丝束、腈纶毛条及聚丙烯腈
基碳纤维原丝，并形成年产 13.6 万吨腈纶纤维以及 5000 吨碳纤维原丝的生产规
模。
2011 年度经审计的财务情况
营业收入：257,472 万元
净利润：7,076 万元
净资产：97,529 万元
总资产：289,290 万元
三、 关联交易的标的的基本情况：表 1（单位：元）
账面价值 评估价值
科目名称
原值 折旧 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 177,348,219.75 115,729,948.72 178,323,120.00
61,618,271.03 126,227,465.20
固定资产-房屋建筑物 105,536,199.64 70,754,404.88 107,452,940.00
34,781,794.76 79,095,380.00
固定资产-构筑物及其
71,812,020.11 44,975,543.84 70,870,180.00
他辅助设施 26,836,476.27 47,132,085.20
设备类合计 206,211,451.49 73,244,455.55 222,157,935.00
132,966,995.94 86,072,564.00
固定资产-机器设备 206,211,451.49 73,244,455.55 222,157,935.00
132,966,995.94 86,072,564.00
在建工程（6.30） 5,258,668.56 - 5,258,668.56 5,258,668.56
5,258,668.56
土地使用权 24,592,293.43 22,233,546.94 64,964,600.00
2,358,746.49 64,964,600.00
小计 413,410,633.23 216,466,619.77 470,704,323.56
196,944,013.46 282,523,297.76
在建工程（7.1-8.31） 7,702,301.03 - 7,702,301.03 7,702,301.03
7,702,301.03
资产合计 421,112,934.26 224,168,920.80 478,406,624.59
196,944,013.46 290,225,598.79
表 1 中在建工程（7.1-8.31）是指发生在 2012 年 7 月 1 日至 2012 年 8 月 31
日评估基准日后，故不存在增减值的问题，且该在建工程为锅炉脱硫改造项目，
因锅炉拟出售给奇峰公司，故在建工程一并出售给奇峰公司；2012 年 6 月 30 日
评估基准日的评估价值为：28252 万元，加上这一时期的在建工程款 770 万元，
所以双方经过协商交易金额为 29000 万元。
公司以上资产除铁路专用线外，其余资产均已抵押。待双方股东大会通过后，
公司将用其他资产臵换，进行交易。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
此交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构：北京中科华资
产评估有限公司出具的评估报告（中科华评报字【2012】第 070 号）的评估结果
为基础，经双方协商确定的本次交易金额为 29000 万元。
五、 关联交易协议的主要内容
出售方：吉林化纤股份有限公司（以下简称“甲方”）
购买方：吉林奇峰化纤股份有限公司（以下简称“乙方”）
（一）交易资产标的物
具体以双方《交易资产明细表》为准。
（二）交易资产的所有权
待交易完成，乙方享有交易资产的所有权。
（三）交易金额及其结算方式、期限
1、交易金额的确认原则：
双方根据评估结果，协商确认最终的交易金额为人民币二亿九千万元（人
民币 290,000,000 元）。（注：表 1 中在建工程（7.1-8.31）是指发生在 2012 年
7 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日评估基准日后，故不存在增减值的问题，且该在建
工程为锅炉脱硫改造项目
