股票代码：000418 200418 股票简称：小天鹅A 小天鹅B 公告编号：2019-31
无锡小天鹅股份有限公司
关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并本公司
现金选择权派发及实施的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：由于本公司股票目前交易价格均高于现金选择权行权价格，投资者行使现金选择权将可能导致亏损，敬请投资者谨慎决策。
重要提示：
1、本次换股吸收合并方案已经小天鹅于2018年12月21日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，并于2019年3月12日获得中国证券监督管理委员会证监许可［2019］352号批复的核准。
2、为充分保护小天鹅全体股东的利益，本次换股吸收合并将向小天鹅异议股东提供现金选择权，并由美的集团担任现金选择权提供方。于现金选择权股权登记日在中国结算深圳分公司登记在册的现金选择权目标股东均可按本公告的规定在现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分小天鹅A股股票、B股股票申报行使现金选择权。若现金选择权目标股东在现金选择权申报期间未申报或未有效申报行使现金选择权，则其所持小天鹅A股股票、B股股票将强制转换为美的集团A股股票。
3、本公司股票（股票代码：000418、200418）将自2019年5月8日开始连续停牌，此后小天鹅A股股票、B股股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易。现金选择权实施完毕后，本公司将向深交所申请终止上市，本公司股东所持股份将在实施换股后，转换成美的集团股份在深交所上市及挂牌交易。2019年5月7日为本公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。
4、通过融资融券信用证券账户持有小天鹅股票且需要进行异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。请前述投资者及时联系其所在的融资融券业务证券公司咨询及开展相关划转工作，在证券公司确认其满足异议股东条件后，要求证券公司按照本公告附件的要求向本公司提交相关文件；请开展相关融资融券业务证券公司参阅本公告附件，提醒督促客户进行上述划转并及时向本公司提供异议股东名册等信息。
5、已开展约定购回式证券交易的现金选择权目标股东，应于现金选择权股权登记日的前一交易日及时办理提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。
6、参与股票质押式回购交易的现金选择权目标股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权申报日的前一交易日办理提前购回手续。
7、现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。获得现金选择权的股东可在申报日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00内以其所持有的本公司A股股票、B股股票分别按照37.85元/股、27.88港元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的本公司股票过户给现金选择权提供方美的集团。其中：
（1）在现金选择权申报期截止日，被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的本公司股份，其合法持有人已向本公司承诺放弃现金选择权的股份及其他依法不得行使现金选择权的股份无权行使现金选择权。
（2）已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的现金选择权申报主体，须在现金选择权申报期截止日前将小天鹅股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。
（3）已开展约定购回式证券交易的现金选择权申报主体，须在现金选择权申报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使现金选择权。
8、本次小天鹅A股股票、B股股票现金选择权所含权利的Delta值的绝对值均低于5%，根据《深交所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》，本公司将采用手工申报方式实施现金选择权。现金选择权的申报、结算均通过手工方式完成。手工行权的具体操作方式详见后文“四、申报行使现金选择的方式”
之“（一）行权确认”。
9、截至2019年4月25日（即本公告见报日前一个交易日）小天鹅A股股票、B股股票的收盘价分别为56.16元/股、51.48港元/股，现金选择权价格分别为37.85元/股、27.88港元/股，申报行使现金选择权的股东将以37.85元/股、27.88港元/股的行权价格获得现金对价，相对于小天鹅A股、B股现金选择权行权价格分别溢价48.38%、84.65%。若投资者行使现金选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。
10、现金选择权派发完成后，小天鹅将进入终止上市程序，小天鹅A股股票、B股股票将按照换股比例转换为美的集团A股股票。根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）以及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号)的相关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。
因换股而持有美的集团A股股票的原小天鹅A股股票、B股股票投资者，其持有美的集团A股股票的持股时间自美的集团A股股票登记到深市A股账户中时开始计算，其未来获得美的集团派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
11、本提示性公告仅对本公司股东现金选择权派发具体安排及申报行权的有关事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。提请广大投资者注意投资风险。
关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于2019年3月14日、2019年4月16日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《美的集团股份有限公司换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司报告书（修订稿）》全文及相关文件、《关于实施中期利润分配方案后
调整换股吸收合并的换股价格、换股比例等事项的公告》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。
一、释义
本公告中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：
小天鹅/本公司 指 无锡小天鹅股份有限公司
美的集团 指 美的集团股份有限公司
美的集团以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向
本次换股吸收合并 小天鹅除美的集团及其子公司TITONIINVESTMENTS
指
/本次合并 DEVELOPMENTLTD外的所有换股股东发行股票，交换该等股东
所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票
本次换股吸收合并中，换股股东将所持小天鹅A股、小天鹅B股
换股 指 分别按A股、B股的换股比例换成美的集团为本次换股吸收合并
所发行的A股股份的行为
本次换股吸收合并中赋予小天鹅异议股东的权利。申报行使该权
现金选择权 指 利的小天鹅异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择
权提供方以现金受让其所持有的全部或部分小天鹅股票
向行使现金选择权股东支付现金对价并获得小天鹅股票的机构。
现金选择权提供方 指
美的集团担任本次合并的现金选择权提供方
就小天鹅而言，有权行使现金选择权的小天鹅A股、B股股东可
现金选择权申报期 指
以申报行使现金选择权的期间
现金选择权提供方在该日受让小天鹅异议股东拟用于行使现金选
现金选择权实施日 指 择权的部分或全部股份，并向该部分小天鹅异议股东支付现金对
价
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
A股现金选择权股
指 2019年5月7日
权登记日
B股现金选择权最
值 2019年5月7日
后交易日
二、有权申报行使现金选择权的股东
本公司拟于现金选择权股权登记日后向小天鹅异议股东派发现金选择权。于现金选择权股权登记日在中证登深圳分公司登记在册的现金选择权目标股东均可按本公告的规定在现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分小天鹅A股股票、B股股票申报行使现金选择权。
登记在册的小天鹅异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自小天鹅审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的小天鹅股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。在现金选择权申报日以按不超过本次小天鹅换股吸收合并股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。小天鹅异议股东在本次小天鹅换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；小天鹅异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。证券公司客户信用交易担保证券账户规则与普通证券账户规则一致。
持有以下股份的登记在册的小天鹅异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的小天鹅股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向小天鹅承诺放弃小天鹅异议股东现金选择权的股份；3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成美的集团本次发行的股票。
通过融资融券信用证券账户持有小天鹅股票且需要进行异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。
已开展约定购回式证券交易的现金选择权申报主体，应于现金选择权登记日的前一交易日及时办理提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。
现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。根据本次换股吸收合并方案，在申报日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00内履行有效申报程序的小天鹅现金选择权目标股东可以按照本公司的规定申报行使现金选择权。
对于成功申报行使现
