证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-030
山东地矿股份有限公司
关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
2012年12月14日，根据中国证监会《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），公司实施重大资产重组，向山东鲁地投资控股有限公司（现已更名为山东地矿集团有限公司，以下简称“地矿集团”）、山东省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”）、北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）和褚志邦发行股份购买其持有的标的资产，即山东鲁地矿业投资有限公司100%股权、淮北徐楼矿业有限公司49%股权和娄烦县鲁地矿业有限公司40%股权，本次交易共向上述八名特定对象合计发行股份301,335,197股。
在本次重大资产重组中，地矿集团、地矿测绘院、山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦和宝德瑞（以下将上述八名特定对象简称为“发行对象”）与公司签订了《盈利预测补偿协议》，就业绩补偿问题进行了约定。
公司2014年年度报告已于2015年4月28日公布，根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》，公司重大资产重组标的资产未能完成2014年的业绩承诺，公司拟回购标的资产未完成业绩承诺对应的股份，具体情况如下：
一、未完成业绩承诺对应的股份数量
依据《盈利预测补偿协议》，上述购买资产对应的2013-2015三个会计年度的预测净利润数额分别为人民币12,857.60万元、15,677.86万元及21,439.65万元，发行对象承诺，拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《评估报告》中拟购买资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中2013-2015三个会计年度预测净利润数额分别为人民币12,857.60万元、15,677.86万元及21,439.65万元，三个会计年度 预测净利润数额合计为49,975.11万元。
根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文件编号XYZH/2013JNA1022-1-4号），经审计的公司购入资产2013年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为
13,278.00万元，非经常性损益为 347.49万元，扣除非经常性损益后的合并净利
润为12,930.50万元。公司重大资产重组过程中购入资产的2013年度业绩承诺已实现。
根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文件编号2014JNA1028-1-3）号，经审计的公司购入资产2014年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为-1,249.00万元，非经常性损益为-49.84万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为
-1,199.16万元。地矿集团等八家发行对象对公司重大资产重组过程中购入资产的2014年度业绩承诺未能实现。
依据公式，公司2014年度未能完成业绩承诺对应的股份数量为101,323,895股，具体计算过程如下：
（一）基本计算公式
1、每年实际回购股份数的计算公式为：
截至当期期末累积预测净利润数—截至当期期末累积实际净利润数
补偿股份数=本次发行股份×
补偿期限内各年的预测净利润总和
每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
2、发行对象各自回购数量
发行对象按照其各自在交易中认购的股份数占本次交易中所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份，计算公式为：
发行对象各自在本次交易中认购的泰复实业所发行股份数
交易对方各自每年应补偿股份=每年实际股份回购数*
本次交易中泰复实业所发行股份总数
（二）计算过程
1、补偿股份数=301,335,197×[（12,857.60+15,677.86）- （12,930.50-1,199.16）] /（12,857.60+15,677.86+21,439.65）
= 101,323,895（股）
2、发行对象各自应补偿数量
股东名称 原发行股份数量（股） 各自持股比例（%） 本次应补偿数量（股）
地矿集团 113,060,314 37.5198 38,016,506
092,567
地矿测绘院 15,145,190 5.0260 5,
山东华源 71,212,506 23.6323 23,945,190
北京正润 38,383,200 12.7377 12,906,343
6
宝德瑞 25,315,661 8.4012 8,512,38
山东地利 6,228,067 2.0668 2,094,186
9,059,195
山东省国投 26,941,863 8.9408
褚志邦 5,048,396 1.6753 1,697,522
合计 301,335,197 100 101,323,895
备注：以上持股比例按照小数点后4位数列示，补偿比例按照全额数据直接计算得出。
二、回购股份的主要内容
（一）回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购后注销（二）回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份
（三）回购股份价格：总价 1.00 元人民币
（四）回购股份数量：101,323,895股
（五）回购股份资金来源：自有资金
（六）回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起2个月内（七）回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析：本次回购股份对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
上述回购股份事项将提请公司2015年第二次临时股东大会审议，本次股东大会采用现场和网络投票结合方式，发行对象需回避表决，并经参加表决的与发行对象不存在关联关系的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、回购股份事项未获股东大会通过后的送股安排
依据《盈利预测补偿协议》，上述股份回购事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则发行对象承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。
若本次股东大会未能审议通过上述回购事宜，则发行对象将在股东大会决议后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。
四、董事会审议情况
公司于2015年5月12日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，5位关联董事张虹先生、胡向东先生、崔书学先生、万中杰先生和郭长洲先生回避表决，其他4名董事一致同意该项议案。
本项议案尚需要提交公司2015年二次临时股东大会审议，该议案为股东大会特别决议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
五、备查文件
（一）公司第八届董事会第六次会议决议
（二）《盈利预测补偿协议》
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2015年5月12日
