胜利油田大明集团股份有限公司1999年年度配股说明书
配股主承销商:海通证券有限公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:石油大明
股票代码:0406
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:胜利油田大明集团股份有限公司
注册地址:山东省东营市济南路172号大明大厦
发行人律师:北京市凯源律师事务所
配股类型:人民币普通股
每股面值:1.00元
配售比例:以1998年底的总股本数168,531,300股为基数,每10股配8股。
配售股份数量:134,825,040股
配股价格:每股人民币5.00元
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件的规定而编制。 根据胜利油田大明集团股份有限公司(以下简称“本公司”)1999年7月21日召开的公司第三届董事会第二次会议决议和1999年9月5 日召开的临时股东大会的决议而制定。本次增资配股方案已经中国证券监督管理委员会济南证券监管办公室济证管办[1999]44 号《关于上报胜利油田大明集团股份有限公司配股申报材料的报告》文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]4号《关于胜利油田大明集团股份有限公司申请配股的批复》文批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、 股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南中路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:0755-2083333
传真:0755-2083667
2、 发行人:胜利油田大明集团股份有限公司
地址:山东省东营市济南路172号大明大厦
法定代表人:张殿国
电话:0546-8556533
传真:0546-8558415
联系人:西景杰、张胜利、王进洲
3、 主承销商:海通证券有限公司
地址:上海市唐山路218号
法定代表人:王开国
电话:010-66426576
传真:010-66426118
联系人:戴丽君、才多多、相文燕
4、分销商:国信证券有限责任公司
地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人:李南峰
电话:0755-2130833-2034
传真:0755-2130620
联系人:赵德友
5、主承销商律师:上海市瑛明律师事务所
地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔1402室
法定代表人:陈瑛明
电话:021-68816069
传真:021-68817393
经办律师:陈瑛明、顾峰
6、会计师事务所:山东正源会计师事务所有限公司
地址:山东省济南市泺源大街5号
法定代表人:周志济
电话:0531-6966578
传真:0531-6966278
经办注册会计师:周志济、王晓楠
7、发行人律师:北京市凯源律师事务所
地址:北京市朝阳区北辰东路8号国际会议中心6019室
法定代表人:卢建康
电话:010-64937890
传真:010-64938139
经办律师:卢建康、张利国
8、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南中路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:0755-2083333
传真:0755-2083859
9、资产评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司
地址:北京安定门东大街1号电子部标准化大楼8层
法定代表人:孙月焕
电话:010-64052146
传真:010-64062006
经办资产评估师:孙健南、黎东标
10、土地评估机构:中国地产咨询评估中心
地址:北京市海淀区大慧寺路2号
法定代表人:周维纾
电话:010-62172341
传真:010-62176681
经办土地评估师:周维纾、张红
三、主要会计数据
本公司1998年度报告中的财务报告和1999 年中期报告中的财务 报告业经山东正源会计师事务所有限公司注册会计师周志济、王晓楠审计, 并出具无保留意见的审计报告([99]鲁正会审字第01078号和[ 99] 鲁正会审字01112号)。投资者请详细阅读1999年4月27 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》上的本公司1998 年年度报告和1999年8月10日刊登于上述报纸上的本公司1999年中期报告。
项目 1999年中期 1998年
母公司 合并 母公司 合并
总资产(元)
966264639.19 1120746837.53 759334855.62 1026545205.96
股东权益(元)
383437125.59 387039244.02 358104339.99 361706458.42
总股本 168531300.00 168531300.00 168531300.00 168531300.00
主营业务收入(元) 269349255.43 394624022.41
利润总额(元)
25332785.60 40760468.35 51131944.88 73312754.59
净利润(元)
25332785.60 25332785.60 51131944.88 51131944.88
四、董事会关于公司符合配股条件的说明
本公司1999年7月21日董事会决议认为,公司符合中国证监会证监发字[1999]12 号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》所列的上市公司配股的基本条件:
1、本公司与第一大股东-胜利石油管理局在人员、资产、财务上是各自独立的,保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司第一次股东大会通过的公司章程是依照《股份有限公司规范意见》和其他有关股份制试点企业的规定而订立的, 在《中华人民共和国公司法》颁布实施后,公司及时进行了修改。1997 年度公司股东大会根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》, 对公司章程进行了再修订。 本公司现有的章程符合《公司法》的规定。
3、本公司所处行业是国家重点支持的能源、基础设施行业, 本次配股募集资金将主要用于购买胜利石油管理局认购配股后曲堤油田的剩余资产和曲堤油田的石油开发及滚动勘探,符合国家产业政策的规定。
4、公司前次发行的股份是1996年6月12 日通过深圳证券交易所上网定价发行的1441.9万股社会公众股, 每股发行价格5.98万元,发行的股份已经募足, 共募集资金7874. 71万元,已按招股说明书披露的资金用途使用,截止1998年末累计新增销售收入9287万元,实现利润2256.50万元。 本次配股距前次公开发行股票的时间间隔已超过一个完整的会计年度。
5、本公司1996、1997、1998年净资产收益率分别为10.70％、11.17％和14.14％,符合证监会的有关规定。
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本公司配股资金募足后,公司预测的净资产收益率将高于同期银行个人存款利率,符合有关规定。
8、本公司此次配售的股票限于普通股,配售的对象为本次配股说明书规定的股权登记日在册的公司全体普通股股东。
9、本公司此次应配售股票13482.504万股, 为本公司1998年末股本总数16853.13万股的80％, 由于本次配股募集资金用于国家重点建设项目,可不受一次配股发行股份总数不得超过前次发行并募足股份后其普通股份总数的30％的限制。
五、法律意见
公司本次配股特聘的专项法律顾问北京市凯源律师事务所根据《证券法》第十三条的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 出具如下结论意见:
除尚待取得(1)中国证监会济南证券监管办公室初审同意发行人本年度配股申请并报请中国证监会复审;(2)中国证监会同意发行人配股申请的批复外,本所律师认为发行人申请配股的程序性、 实质性条件已符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《关于上市公司配股有关工作的通知》等有关法律、法规、 规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待批条件。
六、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次募集资金数额和资金到位时间
根据中国证监会证监发审字[1996]87号、88 号文批准,公司于1996年6月12日通过深圳证券交易所上网定价发行1441.9万股社会公众股,发行价格为5.98元。扣除相关发行费用后,实际募集资金78747071.52元。上述资金于1996年6月 20日到位,业经山东会计师事务所[ 1996]鲁会验字0107号验资报告验证。
(二)前次募集资金的实际使用情况
根据本公司1996年6月12日招股说明书,计划将募集资金全部用于五号桩油田桩23区块,截止1999年6月30日公司已将募集资金全部投入油田桩23区块。 具体使用情况如下:
1、截至1996年末,累计投资五号桩油田桩23区块人民币7200万元用于石油开发,形成原油生产能力 290557吨,产品销售收入2856万元。
2、截至1997年末,剩余募股资金已全部投入。至此上市时募集资金已全部按招股说明书的承诺, 用于公司五号桩油田桩23区块的开发。累计共打新井21口, 形成原油生产能力65218吨,销售收入6410万元。截至1998年末,累计新增销售收入9287万元。
(三) 山东正源会计师事务所有限公司对本公司前次募集资金运用出具了专项审计报告,该报告已于1999年7月24日在《证券时报》、 《中国证券报》上予以披露,其结论为:
贵公司1997 年年报披露“本报告年度公司没有募集资金, 也没有出现以前年度募集资金使用沿续到报告年内的情况”与贵公司本年度实际募集资金675万元投入23区块油井项目存在差异。
我们认为, 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明》及有关信息的披露除上述差异外, 与实际情况相符。
七、本次配售方案
1、配售股票类型:人民币普通股
每股面值:1.00元
每股配股价: 5.00元
配售股份数量:134,825,040股
实际配售数量:134,825,040股
2、股东配售比例:
本次配股以公司1998年底总股本数168,531,300股为基数,每10股配8股,共计配售新股134,825,040股,其中国有法人股股东可配售35,506,080股, 胜利石
