华数传媒控股股份有限公司 非公开发行募集资金收购资产公告
证券代码：000156 股票简称： 华数传媒 公告编号：2013-007
华数传媒控股股份有限公司
非公开发行募集资金收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、华数传媒控股股份有限公司拟非公开发行不超过 9,000 万股（含本数）A
股股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”），用于购
买华数网通信息港有限公司（以下简称“网通信息港”）拥有的宽带网络业务及
相应资产包（以下简称“标的资产”），以及补充流动资金。2013 年 3 月 8 日，
公司与网通信息港签署了附条件生效的《购买资产协议》（以下简称“《框架协
议》”）。
2、由于公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集
团”）控股的华数数字电视投资有限公司持有网通信息港 36.25%的股权，华数集
团的高管在网通信息港担任董事、高管职务，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》，上述交易构成关联交易。
3、相关风险说明：
（1）整合风险
通过本次发行募集资金进行收购后，需要对收购的宽带网络业务与原有业
务进行整合，包括业务整合、销售整合及人员整合等。如果整合无法有效推
进，将会影响收购标的资产的盈利水平，无法充分发挥协同效应，从而影响到
上市公司的盈利能力。
（2）市场风险
在国内宽带网络市场，基础电信运营商控制了主要的宽带网络资源、宽带用
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户并获取了绝大部分宽带收入。随着宽带网络市场的不断发展，行业竞争会趋
于激烈。
未来，各家运营商将会继续积极拓展和开发 3G 及 4G 的无线网络业务，将
会对有线宽带网络业务形成较大冲击。面临较为激烈的市场竞争，有线宽带网
络运营企业的竞争优势将受到一定程度的影响，从而影响到标的资产对应业务
的未来发展。
同时，标的资产宽带网络业务规模的发展受到出口带宽的影响，目前标的资
产的出口带宽主要与基础电信运营商合作，需向其租入相关的网络资源，因此，
标的资产未来市场的发展在一定程度上将受到基础电信运营商的影响。
（3）技术风险
宽带网络行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强
等特点。因此，标的资产业务在未来年度希望得到更好的发展，必须准确把握
行业技术和应用发展趋势，持续创新，不断推出新产品和升级产品，以满足市
场需求。如果公司难以顺应行业趋势，做到技术与行业共同发展，将可能会失
去标的资产业务的核心竞争力，从而影响到标的资产业务未来的持续发展。
（4）商誉减值风险
上市公司通过杭州华数收购网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应
资产构成非同一控制下的企业合并，由于网通信息港（母公司）的宽带网络业务
及其对应资产的定价以收益法评估值 61,035.18 万元确定，而其可辨认净资产
公允价值约为 3.24 亿元，因此收购完成后上市公司将会确认约 2.86 亿元的商
誉。若该部分资产在未来经营中不能较好地实现收益法评估中的盈利预测，则
收购所形成的商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（5）与本次非公开发行相关的风险
①审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并经国有资产监督管理部
门、中国证监会等审批部门批准或核准。能否取得该等批准以及最终取得的时
间存在不确定性。
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②发行风险
本次非公开发行的股份需在本方案获得证监会审批后，通过竞价方式发
行。由于定价时间与最终发行认购相隔时间可能较长，本次发行将受到证券市
场整体情况、本公司股票价格走势等多种内外部因素的影响，存在发行风险。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次非公开发行尚须公司股东大会审议通过，并经浙江省财政厅、中国证监
会等审批部门批准或核准。
一、交易概述
1、本次非公开发行募集资金购买资产概况
华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”、“上市公司”或“本
公司”）本次非公开发行计划募集资金不超过 72,000 万元，扣除发行费用后，
上市公司拟用于收购华数网通信息港有限公司（以下简称“网通信息港”）拥有
的宽带网络业务及相应资产包，以及补充流动资金。其中收购网通信息港宽带网
络业务及相应资产包的主体为公司的间接控股子公司，资产收购的具体情况如
下：
（1）杭州华数传媒电视网络有限公司（“杭州华数”）拟收购网通信息港（母
公司）的宽带网络业务及其对应资产，以及网通信息港持有的杭州余杭华数网通
信息港有限公司（“余杭网通”）35.00%的股权；
（2）富阳华数数字电视有限公司（“富阳华数”）拟收购网通信息港持有的
富阳华数网通信息港有限公司（“富阳网通”）30.88%的股权；
（3）桐庐华数数字电视有限公司（“桐庐华数”）拟收购网通信息港持有的
桐庐华数网通信息港有限公司（“桐庐网通”）27.71%的股权；
（4）临安华数数字电视有限公司（“临安华数”）拟收购网通信息港持有的
临安华数网通信息港有限公司（“临安网通”）35.22%的股权。
富阳网通和余杭网通的股东华数集团就网通信息港向本公司出售其所持有
股权表示同意放弃优先购买权。
2、由于公司控股股东华数集团控股的华数数字电视投资有限公司持有网通
信息港 36.25%的股权，华数集团的高管在网通信息港担任董事、高管职务，根
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据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
3、本次非公开发行募集资金购买资产的相关事项已经本公司 2012 年 12 月
28 日召开的第八届董事会第四次会议和 2013 年 3 月 8 日第八届董事会第五次
会议审议通过，独立董事已对本次收购相关事项发表独立意见。
4、本次交易事项尚需公司股东大会审议通过并经国有资产监督管理部门、
中国证监会等审批机关批准或核准。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次非公开发行尚须公司股东大会审议通过，并经浙江省财政厅、中
国证监会等审批部门批准或核准。
二、交易对方介绍
（一）网通信息港基本情况
公司名称：华数网通信息港有限公司
注册号：330108000028823
公司类型：有限责任公司
法定代表人：郑晓林
成立日期：2001 年 7 月 23 日
住所：西湖区天目山路 398 号 11 幢 2 楼
注册资本：240,000,000 元
实收资本：240,000,000 元
经营范围：许可经营项目：在杭州市行政区域内从事因特网接入服务业务
及相关的网络应用服务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（许可证有效期
至 2013 年 3 月 23 日）。
一般经营项目：服务：e 社区，IDC 主机主管，宽带互动应用的开发与经营；
计算机及宽带网络工程的设计、安装、技术服务，设计、制作、代理、发布：国
内广告、网络接入设备的软、硬件的开发、设计，网络系统集成的技术开发及工
程设计，监控电气产品和自动化设备的设计、开发；批发、零售：计算机，宽带
网络设备，电信设备，电子产品，办公自动化设备；含下属分支机构的经营范围；
其他无需报批经审批的一切合法项目。
（二）网通信息港主要业务情况
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资产出售方网通信息港自成立以来，根据消费者家庭、政府机关及企业事业
单位的政府信息化需求，通过对用户需求的引导和深度挖掘，在城市综合信息化
建设及服务、行业数据服务等方面进行了积极的探索，积累形成了包括宽带网络
业务、机柜托管等业务及相关产业投资在内的业务结构。
网通信息港的宽带城域网覆盖整个杭州地区，采用了先进的 IP 光纤网络技
术，实现全程宽带接入。用户可通过普通的以太网卡，实现高速互联网访问，享
受远程教育、证券交易、影视点播、在线游戏等各类多媒体宽带网络应用。
网通信息港主营业务可以分为个人宽带网络业务和机构（包括政府及所属部
门、企事业单位）宽带网络业务，其中，机构宽带业务可以分为机构宽带接入业
务、网络视频监控业务等。同时，网通信息港还通过下属子公司经营信息系统
集成、互联网数据中心（IDC）等业务。
（三）主要财务数据
网通信息港最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
总资产 92,256.34 97,090.38 94,756.01
净资产 50,877.85 45,460.26 65,172.77
资产负债率 44.85% 53.18% 31.22%
2012 年度 2011 年度 2010 年度
总收入 57,910.92 53,395.85 41,974.82
利润总额 6,517.61 2,426.96 3,995.40
净利润
