证券代码：000156 证券简称：S*ST嘉瑞 公告编号：2007－004
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本公司于2006年12月3日与湖南振升房地产开发有限公司（以下简称“振升房地产”）签订了《商品房购销合同》。以本公司自有资金2213.47万元购买湖南振升房地产开发有限公司拥有的海东青大厦主楼3楼、副楼10楼的房产。
湖南振升房地产开发有限公司系本公司实际控制人湖南鸿仪投资发展有限公司实际控制的公司，故上述交易为关联交易。
2、董事会审议关联交易的表决情况
本公司董事会于2006年12月4日召开的第五届第九次会议审议通过了《关于购买海东青大厦房产暨关联交易的议案》。
本公司董事会成员王政先生、杨恒先生、鄢来萍女士、马武先生、周芳坤先生，独立董事赵德军先生、吕爱菊女士、廖正品先生共8人出席了董事会会议。其中关联董事王政先生、杨恒先生、鄢来萍女士回避本议案的表决。其余5位董事一致表决同意上述关联交易。独立董事赵德军先生、吕爱菊女士、廖正品先生发表独立董事意见表示同意。
此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，股东大会召开时间另行通知。关联股东洪江市大有发展有限责任公司应回避本议案的表决。
4、此外，该关联交易需向长沙市房地产管理局办理相关房屋产权过户手续外，不需要经过其他部门批准。本公司已经办理完毕上述交易房产的过户手续。
5、本公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的有关规定，向深圳证券交易所申请暂缓披露相关信息，暂缓披露的期限不超过2个月。待房产过户手续办理完毕后，本公司立即披露相关信息。
二、关联方介绍
湖南振升房地产开发有限公司情况简介：
成立日期：1993年5月28日
注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路平安大厦16楼
企业类型：中外合资公司
法定代表人：徐成仁
注册资本：1000万元
经营范围：从事房地产开发和自建房产销售、租赁，提供售后物业管理服务。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为位于长沙市芙蓉中路一段466号海东青大厦A座自然楼层第3层和B座第10层物业单位，属框剪结构，房屋权证号为00310855号。
根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2006）评字第058号《资产评估报告》，三层的评估价值为人民币17,643,900.00元，十层的评估价值为4,490,819.00元，合计人民币2,213.47万元人民币（大写贰仟贰佰壹拾叁万肆仟柒佰元）。
由于本公司与湖南电广传媒股份有限公司涉外担保纠纷，湖南电广传媒股份有限公司向湖南省高级人民法院申请财产保全，目前上述交易标的房产已经被湖南省高级人民法院司法冻结。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1.关联交易合同的主要内容：
（1）签署合约各方的姓名或名称：
甲方：湖南振升房地产开发有限公司
乙方：本公司
（2）合同的签署日期：2006年12月3日
（3）交易标的：位于长沙市芙蓉中路一段466号海东青大厦A座自然楼层第3层和B座第10层物业单位
（4）交易价格：2213.47万元。
（5）交易结算方式：
A、 合同签定后三日内，公司以现金方式向振升房地产支付；
B、 在公司向振升房地产支付购房款后，振升房地产将公司所购标的物交付公司使用，并办理相关交接手续。
（6）合同的生效条件和生效时间：本合同自本公司、振升房地产双方签章，并经本公司董事会、股东大会审议批准后生效。
2.关联交易的定价政策
公司委托湖南湘资有限责任会计师事务所对交易标的进行评估，根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2006）评字第058号《资产评估报告》，交易标的于评估基准日2006年10月31日的评估价值为2,213.47万元。双方同意以该评估价格为定价依据。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1．本次关联交易属于一次性资产购买行为，不具有持续性。同时，本次关联交易对本公司损益具有一定影响，主要表现为：购入的房产将按公司会计制度进行摊销。
2．本次关联交易根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2006）评字第058号《资产评估报告》为定价依据，价格公允、无损害上市公司利益以及对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响
3.交易对方履约能力的分析
振升房地产已经实际交付上述交易标的房产给本公司，并已经办理完毕相关产权过户手续，本公司董事会认为振升房地产在履行该合同上不存在问题。
4.本次关联交易对本公司独立性不构成任何影响，本公司主要业务也不因该交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事的意见
本公司独立董事已于事前同意本次关联交易，并发表独立董事意见认为：上述资产收购属关联交易，交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，董事会对上述关联交易的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。
七、备查文件目录
1.本公司与湖南振升房地产开发有限公司签定的《商品房购销合同》；
2.本公司董事会决议
3.本公司独立董事意见书
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
董事会
二00七年一月十六日
