证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 公告编号：2021-056
TCL 科技集团股份有限公司
关于出售广州金服股权暨关联交易的公告
TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
TCL 科技、公司、本公司 指 TCL 科技集团股份有限公司
TCL 实业 指 TCL 实业控股股份有限公司
广州金服、标的公司 指 TCL 金服控股（广州）集团有限公司（原
名：TCL 金融控股集团(广州)有限公司）
国众联评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公
司
特别提示：
1、本次拟转让标的广州金服的主要业务为小额贷款和商业保理等，公司将保留财务公司和财资管理等产业金融业务以支持主业发展。广州金服 2019 年营业总收入和净利润占公司比例分别是：0.42%和 2.31%，2020 年营业总收入和净利润占公司比例分别是：0.47%和 2.89%，占比较小，本次转让不会对公司业务造成较大影响。
2、基于广州金服存续业务平稳过渡，在本次交易前公司为标的公司及下属子公司提供的担保将会持续至担保期结束，相关担保将构成关联担保。自本次交易交割日起，本公司不再对标的公司及其下属子公司新增担保额度。
3、截至 2021 年 4 月 30 日，公司对广州金服提供的股东借款余额为 167,470
万元，广州金服将在 2021 年 6 月 30 日之前归还所有本公司提供的股东借款。
一、关联交易概述
公司定位于全球领先的智能科技集团，聚焦于高科技、资本密集、长周期的科技产业发展，已构建半导体显示、半导体光伏及半导体材料两大核心产业赛道。为把握产业发展机遇，进一步优化业务结构，聚焦资源于主业发展；并顺应国家政策导向，配合公司已公告的融资项目需要，公司拟于近日签订《股权转让协议》，向 TCL 实业出售广州金服 100%股权，聚焦实业，推动半导体显示、半导体光伏及半导体材料两大核心业务迈向全球领先。
公司聘请了具有证券期货资质的国众联评估对广州金服截至 2020 年 12 月
31 日的全部股东权益进行评估。基于评估值并参考市场同类股权转让价格，经交易双方协商一致，此次出售广州金服 100%股权的交易对价为 257,202.01 万元，由 TCL 实业以现金方式支付。
因李东生先生在公司及 TCL 实业均担任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，TCL 实业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第七届董事会第八次会议审议，关联董事李东生先生、杜娟女士、廖骞先生回避表决。独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：TCL 实业控股股份有限公司
公司注册地及主要办公地点：惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦
22 层
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
成立时间： 2018 年 09 月 17 日
法定代表人：王成
注册资本：人民币 322,500 万元
统一社会信用代码：91441300MA529HEL43
经营范围：股权投资，不动产租赁，会务服务，软件开发，研发、生产、销售：通讯设备、音视频产品、电子产品、家用电器，提供市场推广服务，货物及
技术进出口，计算机信息技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，互联网信息服务，互联网接入及相关服务，互联网文化活动服务，增值电信业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务数据及经营情况：
TCL实业2020 年实现营业收入 891.9 亿元，归属于母公司股东的净利润 12.2
亿元，期末资产总额 788.2 亿元（以上数据经审计）；TCL 实业 2021 第一季度实
现营业收入 243.4 亿元，归属于母公司股东的净利润 3.47 亿元，期末资产总额861.76 亿元（以上数据未经审计）。
主要股东情况：宁波砺达致辉企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例33.3333%，苏宁易购集团股份有限公司持股比例 23.2558%，磐茂（上海）投资中心（有限合伙）持股比例 18.6047%，惠州市国有资产管理有限公司持股比例9.3023%，小米科技有限责任公司持股比例 9.3023%，北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例 4.6512%，深圳市启赋国隆中小微企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例 1.5504%。
2、与本公司的关联关系
李东生先生在公司及 TCL 实业均担任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，TCL 实业为公司关联法人。
3、其他
截至目前，TCL 实业不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：TCL 金服控股（广州）集团有限公司
统一社会信用代码：91440300358226661P
公司注册地：广州市海珠区新港东路 1228 号自编 317 室
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2015 年 9 月 24 日
法定代表人：黎健
注册资本：250,000 万人民币
经营范围：社会经济咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；融资咨询服务；企业总部管理；非融资担保服务；供应链管理服务；企业管理咨询；软件开发；区块链技术相关软件和服务；网络技术服务。
主要股东情况：TCL 科技集团股份有限公司持股 100%。
2、标的公司权属情况
本次交易标的为广州金服 100%股权，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施。经查询，广州金服不是失信被执行人。
3、主要财务数据：
单位：万元
项目名称 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 514,990.41 623,365.08
负债总计 263,583.33 366,630.66
净资产 251,407.08 256,734.42
项目名称 2019 年度 2020 年度
营业总收入 31,751.71 36,130.04
利润总额 11,132.04 17,573.87
净利润 8,436.82 14,615.22
注：上述数据业经会计师事务所审计。
4、其他说明
（1）本次交易完成后，广州金服将不再纳入公司合并报表范围，将导致公司合并范围发生变化。
（2）截至2021年 4月30日，公司对广州金服提供的股东借款余额为167,470万元，广州金服将在2021年6月30日之前归还前述所有本公司提供的股东借款。
（3）关于为标的公司下属子公司提供担保的情况及后续安排详见本公告“六、继续为广州金服存量业务提供担保的情况说明”。
（4）广州金服的主要业务为小额贷款、商业保理等，不属于公司核心主业，公司财务公司及财资管理等产业金融业务不在本次转让范围，本次转让不会对公司业务造成较大影响。
四、关联交易价格及定价依据
1、标的公司股权评估情况
公司聘请了具有证券期货从业资质的国众联评估对广州金服截至 2020年 12月 31 日全部股东权益进行评估，并出具了国众联评报字（2021）第 3-0121 号《资产评估报告》。主要内容如下：
（1）评估对象和评估范围
本次评估对象为 TCL 金融控股集团(广州)有限公司于评估基准日模拟后的股东全部权益价值。
具体评估范围为 TCL 金融控股集团(广州)有限公司申报截至 2020 年 12 月
31 日模拟后的全部资产及相关负债，其中模拟后资产总额账面值为 268,146.97万元，模拟后负债总额账面值为 13,466.14 万元，模拟后所有者权益账面值为254,680.83 万元，评估前账面值已经大华会计师事务所(特殊普通合伙) 审阅，并出具了大华核字[2021]006408 号无保留意见的审阅报告。
（2）评估基准日
本项目资产评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
（3）评估方法
本次评估采用资产基础法。
（4）价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
（5）评估结论
此次评估采用资产基础法。
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，TCL 金融控股集团(广州)有限公司模
拟后股东全部权益评估价值为 257,202.01 万元，人民币大写金额：贰拾伍亿柒仟贰佰零贰万零壹佰元整。
具体详见公司于本公告日发布的《TCL 金融控股集团(广州)有限公司股东拟进行股权转让所涉及模拟后的 TCL 金融控股集团(广州)有限公司股东全部权益价值》。
2、定价原则
基于评估值并参考市场同类股权转让价格，经协商一致，此次出售广州金服100%股权的交易对价为 257,202.01 万元。由 TCL 实业以现金方式支付。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（转让方）：TCL 科技集团股份有限公司
乙方（受让方）：TCL 实业控股股份有限公司
目标股权：TCL 金服控股（广州）集团有限公司 100%股权
（1）甲方与乙方同意，目标股权的转让对价核算依据为：由国众联资产评
估土地房地产估价有限公司基于基准日 2020 年 12 月 31 日评估出具编号为国众
联评报字（2021）第 3-0121 号的《资产评估报告》上所列明 100%股权的评估价格；故，目标股权转让价款为人民币 2,572,020,100.00 元，大写金额：人民币：贰拾伍亿柒仟贰佰零贰万零壹佰元整（下称“股权转让价款”）。
（2）本次交易不涉及目标公司的债权债务的转移。目标公司作为一方当事人的债权、债务继续由其享有和承担。
（3）乙方应于本协议生效之日起 40 日内，向甲方指定的银行账
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