证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-032
中国长城科技集团股份有限公司
关于中原电子收购中电财务部分股权调整暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司/中国长城”指中国长城科技集团股份有限公司
“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“中原电子”：指武汉中原电子集团有限公司，为中国长城全资子公司湖南长城信息科技有限公司的全资子公司
“中电财务”：指中国电子财务有限责任公司，为中国电子下属控股子公司
一、概述
1、原经公司第六届董事会、2017年度第二次临时股东大会审议，同意下属全资公司中原电子向中国电子收购其持有的中电财务15%股权，交易价格以评估价值为基础，经友好协商确定为人民币50,746万元，双方签署《股权转让协议》。审议通过后，公司及中原电子一直保持推进前述股权收购事项，包括取得国有股权主管部门和金融监管机构等的核准和认可。
鉴于前次评估报告已过国有股权主管部门要求的使用有效期，根据其要求和中国电子的批复通知，公司需更新评估报告并重新履行内部决策程序。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告【国融兴华评报字（2019）第010053号】，中电财务截至评估基准日2018年12月31日的股东全部权益的评估值为人民币339,276.65万元。在此基础上，经各方友好协商，中电财务15%股权对应的转让价格为人民币50,891.50万元，中原电子与中
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国电子拟重新签订《股权转让协议》。如收购顺利完成，中原电子所持有的中电财务股权比例将由原来的5.71%上升至20.71%。
2、鉴于中国电子为本公司控股股东及实际控制人，为本公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。
3、上述事项已经2019年4月29日公司第七届董事会第十八次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生、张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
5、本次交易事项尚需取得有权政府部门（包括但不限于北京银监局等）的核准或备案后方可最终落实。公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求及时履行相关信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
中国电子信息产业集团有限公司
1、基本情况
（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（2）住 所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层
（3）法定代表人：芮晓武
（4）注册资本：人民币1,848,225.199664万元
（5）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
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（6）财务状况：2017年度中国电子经审计总资产为2,630.83亿元、净资产为358.99亿元、营业收入为2,162.10亿元、净利润为11.27亿元；2018年半年度中国电子总资产为2,666.29亿元、净资产为352.66亿元、营业收入为990.13亿元、净利润为-0.43亿元。
（7）现有股权结构情况：为国务院国有资产监督管理委员会全资下属公司。
2、与本公司关联关系：中国电子为本公司控股股东及实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国电子不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：中国电子财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层
法定代表人：田伟
注册资本：人民币175,094.30万元
成立时间：1988年4月21日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。
主要股东及各自持股比例：中电财务的实际控制人为中国电子；根据中电财务目前的工商登记信息情况，中电财务的股东及持股比例如下：中国电子信息产业集团有限公司持股61.3834%，南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股25.1293%，武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%，中国电子进出口总公司持股4.9606%，中电智能卡有限责任公司持股2.1451%，中国中电国际信息服
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务有限公司持股0.6703%。
2、历史沿革
中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。
3、财务状况 （单位：人民币万元）
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
/2018年度（经审计） /2017年度（经审计）
资产总额 4,719,278.62 4,414,151.38
负债总额 4,433,131.40 4,149,892.32
净资产 286,147.22 264,259.06
营业收入 43,762.29 43,622.36
营业利润 33,537.70 35,678.29
净利润 26,791.44 28,464.98
经营活动产生的现金流量净额 474,245.10 561,096.06
4、与本公司的关联关系
本公司与中电财务控股股东同为中国电子。股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
61.3834%
40.75%
中国长城科技集团股份有限公司
100% 中国电子财务有限责任公司
湖南长城信息科技有限公司
100% 5.7112%
武汉中原电子集团有限公司
5、评估情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告【国融兴华评报字（2019）第010053号】，以2018年12月31日为评估基准日，中电财务
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净资产账面价值286,147.22万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为339,276.65万元，评估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关介绍。
鉴于中电财务近年来持续稳定发展，本次评估评估结果339,276.65万元较前次评估基准日2016年7月31日的评估结果338,306.24万元略有合理增值，但不存在较大差异。
6、其他说明
中国电子合法持有目标股权，并且有权利转让目标股权；目标股权上不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电财务不是失信被执行人。
7、收购前后股权结构变化
序号 股东单位 收购前持股比例 收购后持股比例
1 中国电子信息产业集团有限公司 61.3834% 46.3834%
2 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 25.1293% 25.1293%
3 武汉中原电子集团有限公司 5.7112% 20.7112%
4 中国电子进出口总公司 4.9606% 4.9606%
5 中电智能卡有限责任公司 2.1451% 2.1451%
6 中国中电国际信息服务有限公司 0.6703% 0.6703%
合计 100.00% 100.00%
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价政策
本次收购审计、评估基准日为2
