北方国际合作股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北方国际合作股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北方国际
股票代码：000065
收购人名称：中国北方工业公司
收购人住所：北京市宣武区广安门南街甲12号
通讯地址：北京市宣武区广安门南街甲12号
签署日期：二〇一六年三月
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）拥有权益的股份变动情况。
截至本收购报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北方国际拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股权划转事宜，收购人已于2016年3月11日收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中国万宝工程公司所持北方国际合作股份有限公司股份无偿划转有关问题的批复》，国务院国有资产监督管理委员会批准本次收购。
本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会对收购人豁免要约收购申请无异议。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
I
目录
收购人声明......I
目 录......II
释 义......1
第一节 收购人介绍......2
一、收购人介绍......2
二、收购人控股股东及实际控制人......3
三、收购人主营业务及最近三年简要财务情况......5
四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况......5
五、收购人主要负责人介绍......5
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况......6
第二节 收购决定及收购目的......8
一、收购目的......8
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划......8
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......8
第三节 收购方式......9
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况......9
二、本次无偿划转的主要内容......9
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制......10
第四节 资金来源......11
第五节 后续计划......12
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整..................................................................................................................................12
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..........................12
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成......12
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案..............................................................................................................................................12
II
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容......12
六、上市公司分红政策的重大变化......13
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......13
第六节 对上市公司的影响分析......14
一、本次收购对上市公司独立性的影响......14
二、收购人与上市公司的同业竞争情况......15
三、收购人与上市公司的关联交易情况......16
第七节 与上市公司之间的重大交易......18
一、与上市公司及其子公司之间的交易......18
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......20
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......20
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排......20
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......22
一、收购人前六个月买卖北方国际股票情况......22
二、收购人的主要负责人等知悉内幕信息人员前六个月买卖北方国际股票情况......22第九节 收购人的财务资料......26一、收购人最近三年的财务报表......................................................................................26
二、审计意见......30
三、收购人主要会计政策及会计估计......31
第十节 其他重要事项......32
第十一节 备查文件......33
收购人及其法定代表人的声明......34
律师事务所及签字律师的声明......35
附表......36
III
释义
除非另有说明，以下简称在本收购报告书中的含义如下：
本报告、本报告书、本收购报 指 北方国际合作股份有限公司收购报告书
告书
北方国际合作股份有限公司，在深圳证券交易所
上市公司、北方国际 指 上市，证券代码：000065
本公司、收购人、北方公司 指 中国北方工业公司
中国万宝 指 中国万宝工程公司
本次收购、本次无偿划转、本 中国万宝将持有的北方国际52.94%股份无偿划
指
次划转 转给北方公司
北方公司与中国万宝签订的《中国北方工业公司
无偿划转协议 指 与中国万宝工程公司关于北方国际合作股份有限公司
股份无偿划转协议》
最近三年 指 2012年度、2013年度、2014年度
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第16号》 指 第16号——上市公司收购报告书》
如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民
元/万元/亿元 指 币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1
第一节 收购人介绍
一、收购人介绍
公司名称：中国北方工业公司
注册地址：北京市宣武区广安门南街甲12号
法定代表人：植玉林
注册资本：187,964.00万人民币
企业类型：全民所有制
企业法人营业执照注册号：100000000000305
组织机构代码：10000030-7
税务登记证号码：京税证字110104100000307号
出资人及出资比例：中国兵器工业集团公司50.00%，中国兵器装备集团公司50.00%成立时间：1981年05月20日
营业期限：长期
经营范围：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理
2
许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
通讯地址：北京市宣武区广安门南街甲12号
邮政编码：100053
电话：(8610)63529988
二、收购人控股股东及实际控制人
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