000060 深市 中金岭南

证券代码：000060          证券简称：中金岭南      公告编号：2020-10
 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 第八届董事局第二十三次会议决议公告
    本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第
二十三次会议于 2020 年 3 月 6 日在深圳市中国有色大厦 26
楼会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于 2020 年 2月 26 日送达全体董事。会议由董事局主席余刚主持，应到董事 9 名，实到董事 9 名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  会议审议通过如下决议：

  一、审议通过《2019 年度董事局报告》；

  此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  二、审议通过《2019 年度总裁工作报告》；

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  三、审议通过《2019 年度利润分配预案》；

  经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2019 年度合并实现归属于母公司的净利润 852,105,138.63元，母公司 2019 年度实现净利润 665,527,195.40 元，按母公
司 2019 年度实现净利润的 10%提取法定公积金 66,552,719.54元，本年度母公司可供股东分配的利润总额为 598,974,475.86元，加上年初未分配利润 2,884,802,087.05元，减去已分配 2018年度现金分红金额 285,574,826.16 元（含税），可供股东分配的利润为 3,198,201,736.75 元。

  公司 2019 年度利润分配预案为：

  以公司目前总股本 3,569,685,327 股为基数，每 10 股派人
民币现金 0.72 元（含税），现金分红总额 257,017,343.54 元（含税），剩余未分配利润 2,941,184,393.21 元拟结转下一年度。
  公司 2019 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、企业会计准则等有关规定。

  此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  四、审议通过《2019 年度财务决算报告》；

  此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  五、审议通过《申请担保的议案》；

  为支持公司全资及控股子公司业务发展，同意公司为全资子公司澳大利亚佩利雅公司向中国工商银行澳大利亚珀斯分行申请 3,000 万美元的三年期借款提供全额保证担保，佩利雅公司为该笔借款向公司提供反担保。

  同意公司为控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西矿业”）向中国建设银行来宾分行申请 3,500
万元人民币的一年期借款提供全额保证担保，广西矿业为该笔借款向公司提供反担保，广西矿业另一股东以其 8%股权质押给公司，作为该借款的反担保。

  同意公司为控股子公司广西矿业向中国银行来宾分行申请 4,000 万元人民币的一年期借款提供全额保证担保，广西矿业为该笔借款向公司提供反担保，广西矿业另一股东以其8%股权质押给公司，作为该借款的反担保。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  六、审议通过《2019 年度公司担保情况的报告》；

  2019 年度（下称“报告期”）公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，符合“证监发［2005］120 号”文等有关规定。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  七、审议通过《2019 年度公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

  报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
  关联董事戚思胤、杨宁宁、张谦回避表决。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

  八、审议通过《2020 年度公司日常关联交易金额预测的议案》；

  关联董事戚思胤、杨宁宁、张谦回避表决。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票


  九、审议通过《关于公司 2017-2019 年度净资产收益率、每股收益明细表的报告》；

  公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的 2019 年度、2018 年度、2017 年度的净资产收益率和每股收益进行鉴证，并出具了《净资产收益率、每股收益明细表的鉴证报告》（众环专字（2020）050014 号）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  十、审议通过《关于公司 2017-2019 年度非经常性损益明细表的报告》；

  公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的 2019 年度、2018 年度、2017 年度的非经常性损益明细表进行鉴证，并出具了《非经常性损益明细表的鉴证报告》（众环专字（2020）050013 号）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  十二、审议通过《关于调整公司 2017 年非公开发行部分募集资金投资项目实施进度的议案》；

  鉴于公司非公开发行募集资金投资项目实施的实际情况，本着对股东负责及谨慎投资的原则，同意将公司 2017年非公开发行募集资金投资项目“新材料研发中心项目”达

到预定可使用状态日期由原计划的 2019 年 12 月 31 日调整至
2020 年 12 月 31 日。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  十三、审议通过《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  十四、审议通过《关于公司申请 2020 年综合授信额度的议案》；

  为满足公司日常经营需要，同意公司及全资或控股子公司 2020 年度向银行等金融机构申请不超过人民币壹佰柒拾伍亿元的综合授信额度（含等值外币）。额度项下授信业务品种包含长短期流动资金贷款、项目融资、贸易融资、票据承兑及贴现、各类保函担保、法人透支业务等。

  为拓展融资渠道，优化融资结构，同意公司可选择在银行间债券市场发行不超过人民币贰拾亿元的债券，包括超短融、短融及中期票据。

  此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  十五、审议通过《2019 年年度报告和年报摘要》；

  此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  十六、审议通过《2019 年度投资者保护工作报告》；
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票


  十七、审议通过《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》；

  为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，同意公司为全体董事、监事及高级管理人员继续购买责任保险。

  此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  十八、审议通过《2019 年度环境报告》；

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  十九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

  修订内容如下：

  原条款为：

  第五条  公司住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河一路深业进元大厦塔楼 2 座 303C 房，邮政编码：518024

  修订为：

  第五条  公司住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河社
区清水河一路 112 号深业进元大厦塔楼 2 座 303C，邮政编码：
518024。

  原条款为：

  第十四条  经依法登记公司的经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；在韶关
市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）(以上经营范围仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报)；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计；从事境内外期货业务；饮食（由下属机构经营）；成品油零售、过磅；房屋出租；收购、加工有色金属矿石；矿物及选矿药剂的计量、检验检测。

  修订为：

  第十四条  经依法登记公司的经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）(以上经营范围仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报)；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计；从事境内外期货业务；成品油零售、过磅；房屋出租；收购、加工有色金属矿石；矿物及选矿药剂的计量、检验检测；质检技术服务。

  此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  二十、审议通过《2019 年度社会责任报告》；


  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  二十一、审议通过《2019 年度套期保值情况报告》；
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  二十二、审议通过《2019 年度内部控制评价报告》；
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  二十三、审议通过《2019 年度独立董事述职报告》；
  公司独立董事将向年度股东大会述职。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  二十四、审议通过《关于中审众环会计师事务所 2019年度审计工作总结报告》；

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  二十五、审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2020 年度财务报表和内部控制审计机构的议案》；

  同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。审计范围包括：2020 年度财务报告审计、内部控制审计、验资等，并提请股东大会授权董事局在综合考虑其实际审计工作情况后决定其 2020 年度审计费用。

  此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  二十六、审议通过《关于召开 2019 年度股东大会的通知》；

  定于 2020 年 3 月 31 日下午 2:30，在深圳市中国有色大
厦 24 楼多功能厅召开公司 2019 年度股东大会。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  此公告。

          深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局