股票简称：*ST赛格、*ST赛格B 证券代码：000058、200058 公告编号：2007-087
深圳赛格股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）
深圳赛格股份有限公司
二〇〇七年十二月十日
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
本公司于2007年11月23日披露了《深圳赛格股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称：《草案》）。相对于《草案》，本次《深圳赛格股份有限公司重大资产出售报告书》（修订稿）（以下简称：《修订稿》）主要做了以下补充：
1、《修订稿》的"特别风险提示"中增加了第5点和第6点的内容。
2、《修订稿》增加了"第六节 与本次交易有关的其他安排"的内容。
3、《修订稿》"第七节 本次重大资产出售的合规性分析"中增加了"六、未发现有知情人或知情人家属利用内幕信息操纵股价或指使他人操纵股价的行为"的内容。
4、《修订稿》增加了"第九节 管理层讨论与分析"的内容。
特别风险提示
本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注意投资风险。
1、本次重大资产出售已经获得中国证监会审核无异议，尚需本公司股东大会审议通过方可实施，存在不能获得股东大会批准的可能性；若获得批准，本次资产出售尚需履行相应的资产交割手续，目前无法确定具体的交割日期。
2、本次重大资产出售的标的为本公司所持深圳市赛格中电彩色显示器件有限公司73.24%的股权，截至2006年12月31日，该公司主营业务收入占本公司的86.4%，本公司本次出售所持赛格中电73.24%股权的资产净额占本公司净资产的26.97%，本次重大资产出售会对本公司的主营业务收入产生较大影响。
3、因受子公司经营业绩不佳的影响，本公司连续两年亏损，2005年净利润为-129,130,336.23元，2006年净利润为-67,169,248.35元，因连续两年亏损，现本公司股票*ST赛格（000058）、*ST赛格B（200058）已为特别处理个股，如果在本个会计年度内业绩未能扭亏或者影响公司经营状况的不利因素未能消除，即被作暂停上市的处理。截至2007年6月30日止，本公司的净利润为-16,949.94万元（未经审计）。
4、由于本次重大资产出售事项涉及的审批环节较多，可能消耗的审批时间较长，能否在2007年12月31日前完成所有审批及相关手续存在不确定性，这将使年度财务报告存在着盈利或者亏损两种截然不同的结果，因此本次重大资产出售未做盈利预测。
5、截止2007年11月29日，本公司为赛格日立提供的贷款担保余额为7,000万元人民币。根据远致投资、赛格集团和赛格日立三方签署的《协议书》约定，由远致投资向赛格日立垫付8.5亿元人民币用于清偿赛格日立银行贷款、供应商债务及员工补偿费支出，本公司转让赛格中电73.24%股权给远致投资事宜完成后，赛格日立将用远致投资向赛格日立垫付8.5亿元人民币中的部分款项归还赛格日立的全部银行贷款。届时鉴于赛格日立银行债务的消失，为该等债务提供担保的风险也将同时消失。但仍然存在三方签署的《协议书》不被股东大会批准或因远致投资垫付的8.5亿元人民币支付不及时，导致赛格日立不能按期归还银行借款而使本公司承担连带担保责任的风险。
6、本次资产出售所得资金使用计划的实施风险
（1）如果本次重大资产出售不成功，则本次重大资产出售所得资金使用计划不存在。
（2）根据《公司章程》的相关规定，本次重大资产出售所得资金使用计划经本公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会批准后方可实施，存在不被股东大会批准的风险；另外，若与电子专业市场发展密切相关的国家宏观经济发展环境发生重大不利变化、国家关于电子专业市场的宏观政策发生重大不利变化、国家对新办电子专业市场的准入条件等发生重大不利变化，则会对本次重大资产出售所得资金使用计划中投向电子市场业务的计划产生不利影响。
第一节 绪言 10
第二节 本次重大资产出售相关当事人 11
一、资产出售方 11
二、资产购买方 11
三、独立财务顾问 11
四、财务审计机构 11
五、评估机构 12
六、法律顾问 12
第三节 本次重大资产出售的背景及原则 13
一、本次重大资产出售的背景 13
（一）彩管行业进入快速衰退期 13
（二）赛格中电（赛格日立）在行业内缺乏竞争能力，持续大幅亏损 14
（三）赛格中电（赛格日立）的经营状况对赛格股份带来巨大负面影响 14
二、本次重大资产出售的基本原则 15
第四节 本次重大资产出售的标的及交易各方介绍 16
一、交易各方股权关系结构图 16
二、本次资产出售的交易标的 16
（一）赛格中电简介 16
（二）赛格中电股权结构 17
（三）赛格中电主营业务情况 17
（四）赛格中电最近三年财务状况 18
三、本次交易实际出售资产 19
（一）赛格日立概况 19
（二）赛格日立的财务状况 19
四、本次资产出售的出售方 20
（一）赛格股份概况 20
（二）赛格股份历史沿革 20
（三）赛格股份股权控制关系及股权结构 20
（四）赛格股份财务状况 21
五、本次资产出售的购买方 22
（一）远致投资概况 22
（二）远致投资股权结构图 22
（三）远致投资的财务状况 23
（四）向本公司推荐董事或高级管理人员的情况 23
（五）涉及诉讼及处罚情况 23
第五节 本次交易合同的主要内容 24
一、协议签署方 24
（一）卖方 24
（二）买方 24
二、交易标的 24
三、交易价格及定价依据 24
四、支付方式 25
五、生效条件 25
六、股权过户 25
七、协议的终止和解除 26
第六节 与本次交易有关的其他安排 27
一、人员安置 27
二、土地租赁 27
三、收购资产的资金来源 27
第七节 本次重大资产出售的合规性分析 28
一、本次资产出售完成后，本公司具备股票上市条件 28
二、本次资产出售完成后，本公司业务符合国家产业政策 28
三、本次资产出售完成后，本公司具备持续经营能力 28
四、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况 29
五、本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形 29
六、未发现有知情人或知情人家属利用内幕信息操纵股价或指使他人操纵股价的行为 29
第八节 本次重大资产出售所得款用途 31
一、投资新设赛格电子市场 31
二、建设IT-MALL 31
三、发展"虚拟电子产品交易市场" 31
四、偿还公司银行债务 32
第九节 管理层讨论与分析 33
一、公司2007年度经营情况简要分析 33
二、2007年度主要投资企业业务及经营情况的讨论与分析 33
三、赛格电子市场投资分析 34
（一）投资发展赛格电子市场的背景分析 34
（二）具体建设方案 36
（三）营业收入和利润数据的测算 37
一、公司能实现产业结构的调整，并最终扭亏为盈 38
二、公司业务重心将发生转向 38
三、避免被暂停上市处理的风险 38
第十一节 风险因素分析 39
一、公司被作暂停上市处理的风险 39
二、本次资产出售存在不获股东大会批准的风险 39
三、本次资产出售存在交割日期不能确定的风险 39
四、本年度公司盈亏不能确定的风险 39
第十二节 其他情况说明 40
一、关于上市公司在本次交易实施后，是否具有完善的法人治理结构和独立经营能力的说明 40
（一）资产完整 40
（二）人员独立 40
（三）财务独立 40
（四）机构独立 40
（五）业务独立 40
二、关于重大资产出售后是否形成同业竞争、与实际控制人及关联企业之间是否存在关联交易的说明 40
三、本公司资产、资金被实际控制人或其他关联人非正常占用的情况，为实际控制人及其关联人提供担保情形的说明 41
四、关于上市公司负债结构是否合理及是否存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的说明 41
五、本公司在最近12个月内重大购买、出售、置换资产的交易行为 41
六、影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的其它信息 42
第十三节 独立董事和中介机构意见 43
第十四节 董事和相关中介机构声明 44
第十五节 备查文件 49
释义
本公司/公司/上市公司赛格股份 指 深圳赛格股份有限公司
赛格中电 指 深圳市赛格中电彩色显示器件有限公司
赛格日立 指 深圳赛格日立彩色显示器件有限公司
赛格集团 指 深圳市赛格集团有限公司
赛格三星 指 深圳赛格三星股份有限公司
赛格达声 指 深圳市赛格达声股份有限公司
日立DP 指 株式会社日立显示器
远致投资 指 深圳市远致投资有限公司
赛格储运 指 深圳市赛格储运有限公司
赛格实业 指 深圳市赛格实业投资有限公司
深圳市场 指 深圳市赛格电子市场管理有限公司
赛格通信 指 深圳市赛格通信有限公司
赛格宝华 指 深圳市赛格宝华企业发展有限公司
西安赛格 指 西安赛格电子市场有限公司
重庆赛格 指 重庆赛格电子市场有限公司
赛格导航 指 深圳市赛格导航科技股份有限公司
苏州赛格 指 苏州赛格电子市场管理有限公司
上海赛格 指 上海赛格电子市场管理有限公司
赛格网络 指 深圳市赛格网络信息技术有限公司
