证券代码：000049 股票简称：德赛电池 公告编号：2008-010
深圳市德赛电池科技股份有限公司关于惠州市蓝微电子有限公司吸收合并惠州市德赛能源科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2008年4月28日，本公司第五届第六次董事会审议通过了《关于蓝微电子和德赛能源吸收合并的议案》，同意公司控股子公司惠州市蓝微电子有限公司（以下简称"蓝微电子"）吸收合并惠州市德赛能源科技有限公司（以下简称"德赛能源"），两家子公司合并后注销德赛能源法人资格。具体情况公告如下：
一、背景
德赛能源从1999年成立至今，主要从事德赛电池品牌的经营和拓展以及充电器产品的研发、制造和销售。近年来，品牌业务处于亏损状态。 08年初，品牌业务已由德赛能源控股子公司武汉市高能电池有限公司（以下简称"武汉高能"）承担，和武汉高能的碱电业务整合发展。目前，德赛能源仅剩充电器产品的经营业务，受该业务投入时间短，市场规模小的局限，仍处亏损期。
而蓝微电子作为电源管理系统产品的研发、制造和销售，目前已形成较强的市场竞争力，综合实力已居所在行业前列，无论是管理及经营能力，都胜于德赛能源。
德赛能源和蓝微电子作为两家独立的法人主体，均为公司直接控股75%股份、从事电源管理系统产品经营的子公司，各自经营不仅加大管理成本，也不利于在生产、经营等方面的协调配合、资源共享和优势互补，为此，本公司决定合并两家子公司。
二、吸收合并双方基本情况
1、吸收方：惠州市蓝微电子有限公司，成立于2002年10月，注册资本人民币3000万元，股权结构为：本公司出资2250万元，占75%，创源投资有限公司（以下简称"创源投资"）出资750万元，占25%。
蓝微电子的经营范围为：新型电子元器件（混合集成电路）、组合电池保护线路板的开发、生产、测试及销售（产品85%内销，15%外销）。蓝微电子2007年1-12月实现主营业务收入32,572.07万元，净利润2,788.6万元。
2、被吸收方：惠州市德赛能源科技有限公司，成立于1999年5月，注册资本5000万港元，股权结构为：本公司出资3750万元，占75%，益德国际有限公司（以下简称"益德国际"）出资1250万元，占25%。
德赛能源的经营范围为：碱锰电池及其它种类电池、电池配件等产品制造（产品85%内销、15%外销）。德赛能源2007年1-12月主营业务收入6,920.94万元，净利润-343.81万元，扣除固定资产处置收入，正常经营性亏损为1,072.33万元。
三、吸收合并的主要内容
1、益德国际将其持有的德赛能源25%股权转让给创源投资。
2、合并以2007年12月31日德赛能源财务报表为依据，采取由蓝微电子整体接收德赛能源的所有资产（包括货币资产、债权、固定资产及无形资产等）和负债，德赛能源现有人员和生产基地也由蓝微电子全部吸收合并，并注销德赛能源的法人资格。
四、对公司的实际影响
1、本吸收合并方案已分别和蓝微电子、德赛能源各持有25%股权的股东创源投资和益德国际沟通，并已获得他们口头同意，待本公司履行相关程序后，蓝微电子和德赛能源再各自召开董事会审议吸收合并事项。
2、吸收合并完成后，德赛能源注销，蓝微电子的股权结构为：本公司出资6000万元，占75%，创源投资出资2000万元，占25%。
3、注销德赛能源后，其原有的生产基地、客户资源等全部并入蓝微电子，使蓝微电子的总资产大幅增加，便于公司集中优势资源从事优质业务，也会大大减少两家公司资源浪费，加快资产的利用效率与周转速度。
4、吸收合并后可以为本公司减少综合运营成本。
此议案需经股东大会审议批准（会议时间另行通知）。
五、备查文件
第五届第六次董事会决议。
特此公告
深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会
二○○八年四月三十日
