深圳中侨发展股份有限公司
1996年度A股配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益,作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市交易所:深圳证券交易所
公司地址:深圳市罗湖区建设路23号国际金融大厦主楼29层
股票简称:深中侨A
股票代码:0047
配股类型:普通股
配股比例:按每10股配2.22股
配股数量:20979000股
每股面值:壹元
配股价格:4.80元/股
主承销商:招银证券公司
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》及中国证券监督管理委员会《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规的规定而编制,并经深圳市证管办(1995)15号文批准,中国证监会证监配审字(1996)20号文复审通过,旨在向各投资人提供本公司本次配股的有关资料,本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本集团公司董事局和主承销商外,没有委托或授权任何其它人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释和说明。
二、配股发行的有关机构
1.发行人:
名称:深圳中侨发展股份有限公司
法定代表人:滕德祥
注册地址:深圳市罗湖区建设路23号国际金融大厦主楼29层
电话:(0755)2236734 2236735
传真:(0755)2230828 2230838
联系人:杨玉梅 吴丽丹
2.主承销商:招银证券公司
注册地址:深圳福田区华强北深纺大厦C座
电话:(0755)3222066-162 3362974
传真:(0755)3362947
联系人:赖文峰、张建怡
3.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
注册地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5567898
传真:(0755)5571127
4.股票上市交易所:深圳证券交易所
注册地址:深圳市红荔西路203栋
电话:(0755)3203484
传真:(0755)3203517
5.配股特聘法律顾问:深圳市海埠律师事务所
地址:深南东路粤海酒店11楼
电话:(0755)2257601 2257600
传真:(0755)2257602
经办律师:徐志光 崔玉祥
三、配股方案
1.配股类型:普通A股
2.配股比例及配股数量:对1996年7月29日收市后在深圳证券结算有限公司登记在册的深中侨的普通股股东按所持股份每10股普通股配售2.22股普通股,也即按1994年底总股份7000万股为基准,以不低于每股净资产值按10配3比例进行增资配股,共计配售20979000股,其中社会公众股部分配售4795200股,发起人股部分配售16183800股,发起人股东已承诺有偿转让是次配股权,每股转让费0.20元,社会公众股东可根据自己的意愿以10:7.5的比例认购发起人股转配部分。
3.配股方式:股东凭持有股份直接缴款认购其获配股份。从发起人股东受让配股权的股东直接缴款认购转配股份(转配认购每股加收0.20元的转让费)。
4.股权登记日:1996年7月29日
5.除权日:1996年7月30日
6.占有本公司总股份77.14%的深圳中侨实业有限公司已承诺转让是次配股权,每股转让费0.20元。
本公司现行总股本9450万股,配股后如全部股份募足,公司总股本将增至115479000股。股本结构变动情况如下:
股份类别 配股前 获配股数 配股后
一、尚未流通股份
1.发起人法人股 72900000 72900000
2.内部职工部 343750 76312 420062
3.法人股转配 16183800 16183800
二、已流通股份
社会公众股 21256250 4718888 25975138
三、股份总数 94500000 20979000 115479000
四、配售股票认购方法
1.配股缴款的起止日期为1996年8月1日至1996年8月14日(期内券商营业日),逾期视为自动放弃。
2.缴款地点:
(1)社会公众股股东在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡在股票托管证券商处办理缴款手续。
(2)受让发起人股配股权的股东在认购期间内,凭股东帐户卡、本人身份证在股票托管证券商处办理缴款手续(转配认购每股加收0.20元的转让费)。
3.缴款办法:
(1)在股权登记日是1996年7月29日深交所收市后,持有深中侨A股的社会公众股东,可按10:2.22的比例获得"中侨配股",代码"8047"。在配股缴款期内,中侨配股持有者直接通过深交所交易系统在各托管券商处申报认购不多于规定数量的配股股份,可多次申报认购,配股认购价为4.80元/股,逾期未缴款者,视为放弃配股的认购权。
(2)此外,社会公众股东还可按10:7.5的比例获得"中侨转配",代码"3047"。受让发起人股配股权的股东在认购期间内,凭股东帐户卡、本人身份证在股票托管证券商处办理缴款手续,配股认购价为5.00元/股(其中包含转配认购转让费每股0.20元)。
(3)逾期未被认购的股份的处理方法:未被认购的社会公众股东配售有股份,由承销商全部包销;未被认购的向发起人股东配售的股份,视为自动放弃。
五、获配股票的交易
1.此次配售股份中可流通部分的上市交易日待本次配股方案实施完毕,本公司刊登股本变动公告及验资报告并与深交所协商后另行公告。如认购不获确认,认购者请到托管证券商处查询,由托管证券商负责与证券登记机构办理查询手续。
2.有偿受让配股权的股东认购的本次向发起人股东配售的股份,在国务院就法人股流通问题未作新规定之前,暂不上市流通。
六、募集资金使用计划
本公司此次进行增资配股,发起人已承诺以每股0.20元价格转让是次配股的配股权,其余社会公众股可配售479.52万股,配股价为4.80元人民币。
此次配股如全额获配,可募集资金约1亿元人民币;如发起人股转配部分未被认购,社会公众股配股采取余额包销方式,扣除发行费,则可募集资金2200万元。所筹资金计划用于以下项目:
1.收购高科技、大规模工业项目中侨化纤纺织有限公司22%股份,投入资金1800万元人民币,从而使本公司在此公司股份达到50%。
2.投资4200万元人民币与全国电子百强企业──常州无线电总厂合资成立"常州星球电子有限公司",占合资公司30%股份。
3.其余补充企业流动资金。
七、风险因素及对策
投资者在评价本配股时,除本配股说明书提供的各项资料外,还应考虑下述风险因素:
1.行业风险:本公司所经营之纺织工业,市场部分较为激烈。
2.政策风险:本公司经营之房地产业,受国家的宏观经济政策和经济形势影响较大,行业竞争也较为激烈。
3.市场风险与汇率风险:本公司部分产品出口外销,因而存在进口国贸易壁垒所造成的风险。同时,汇率的变动也会对本公司的经营业绩造成影响。
4.募股不足的风险:根据本公司与配股承销商签定的《配股承销协议》,承销商只对社会公众股实行余额包销,法人股转配有可能不完全募足,存在募股不足的风险,对投资项目可能产生影响。
5.股市投资风险:我国证券市场处在发展的初级阶段,法律法规尚在完善之中,投机意浓,因而股价波动大,由此可能给投资者带来投资风险。
针对以上风险,本公司已采取了积极措施。公司董事会本着"调整、优化、稳健"的方针,一方面对经营前景看淡企业果断采取股权转让等方式回收投资,盘活资产,一方面强化企业经营管理,促进效益产出。对于房地产业,一方面积极寻找深圳地区的投资机会,在市区内的优良地段发展和储备项目,并开展以房地产开发为中心的多种经营,从事建材贸易、地盘管理、物业管理和模型设计等业务,提高整体经营能力;另一方面,则致力于拓展潜力巨大的内地市场,充分发挥特区房地产企业经营管理的优势,在经济发展水平较高的大中城市开发项目,降低此行业的区域竞争风险。此外,本公司将根据募集资金到位的实际情况,采取适当的方式解决项目投入资金的不足。
八、咨询机构
公司名称:深圳中侨发展股份有限公司
地址:深圳市罗湖区建设路国际金融大厦主楼29层
电话:(0755)2236734 2236739
联系人:杨玉梅 吴丽丹
承销商名称:招银证券公司
地址:深圳市振华路3号深纺大厦C座
电话:(0755)3362974 3222066-162
联系人:赖文峰 张建怡
九、附录
(一)本公司股东大会关于本次配股的决议。
(二)本公司1994年年度报告刊登于1995年4月26日的《证券时报》,1995年年度报告刊登于1996年4月29日的《证券时报》。
(三)最近的董事会及股东大会决议公告分别刊登于1996年5月1日和1996年6月8日的《证券时报》。
(四)配股后公司章程修改内容简述
修改《公司章程》中"公司股份总数和股权结构",使其与配股后具体情况相符。根据董事会提议,对章程中的其他有关条款进行修改,使之符合公司法的有关规定。
十、备查文件
1.修改后的公司章程
2.本次配股之前最近的公司股份变动报告
3.第二届股东大会决议
4.1994年年度报告、1995年年度报告
5.本次配股的法律意见书
6.本次配股的承销协议书
7.深圳市证管办对本公司1996年度配股的批复文件
8.中国证监会对本公司1996年度配股的复审意见书
深圳中侨发展股份有限公司
董事长:滕德祥
1996年7月15日
