证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2021-30
中国天楹股份有限公司
关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之终止协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、业绩承诺及完成情况
根据公司 2018 年 7 月 23 日召开的 2018 年第一次临时股东大会决议，并
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1752 号《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过非公开发行股份及支付现金向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等 26 名股东购买其所持有的江苏德展投资有限公司（以下简称“江苏德展”）100%股权，并于 2019 年1 月完成资产交割及新增股份上市。该次交易完成后，中国天楹通过持有江苏德展 100%股权间接持有 Urbaser, S.A.U.（以下简称“Urbaser”）100%股权。
为切实保障本次交易完成后上市公司及全体股东的利益，2018 年 6 月 19
日，上市公司控股股东南通乾创投资有限公司（以下简称“南通乾创”）、实际控制人严圣军和茅洪菊签署《业绩承诺补偿协议》，对 Urbaser 在交易完成后连续三个会计年度的净利润出具业绩承诺，在 Urbaser 未达到承诺业绩时自愿提供现金补偿。本次交易业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度，业绩承诺
人承诺 Urbaser2019 年度、2020 年度和 2021 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为不低于 5,127 万欧元、5,368 万欧元、5,571 万欧元。
业绩承诺期内，南通乾创、严圣军和茅洪菊的业绩补偿方式及补偿金额应按照以下约定计算及实施：
1、对于业绩承诺期第一个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末实际实现净利润低于承诺净利润，但不低于承诺净利润的 85%（含本数），则南通乾创、严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；若 Urbaser 截至当期期末实际实现净利润低于承诺净利润的 85%，则当期应补偿金额=（Urbaser 截至当期期末承诺净利润
－Urbaser 截至当期期末实现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×标的资产的交易价格。
2、对于业绩承诺期第二个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末前两个会计年度合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，但不低于合计承诺净利润的 85%（含本数），则南通乾创、严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；若 Urbaser截至当期期末合计实际实现净利润低于合计承诺净利润的 85%，则当期应补偿金额=（Urbaser 截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser 截至当期期末合计实现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
3、对于业绩承诺期第三个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末业绩承诺期三年内合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，则当期应补偿金额＝（Urbaser 截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser 截至当期期末合计实现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
根据德勤华永会计师事务所出具的《关于 Urbaser, S.A.U.2019 年度利润承
诺实现情况的专项报告》和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 Urbaser, S.A.U.2020 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，Urbaser 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,233 万欧元；2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
6,572 万欧元，控股股东、实际控制人作出的 Urbaser 2019 年度及 2020 年度业
绩承诺均已实现。Urbaser 于 2019、2020 年度的净利润数超过了业绩承诺方承
诺的金额，且 2019 年度及 2020 年度期末合计实际实现净利润 12,805 万欧元，
高于其合计承诺净利润 10,495 万欧元，不存在业绩承诺方需要补偿的情形。
二、本次终止《业绩承诺补偿协议》的原因
2021 年 6 月 5 日，公司 100%控制的下属公司 Firion Investments, S.L.U.
与 Global Moledo, S.L.U.签署了《股权转让协议》（《Agreement for the sale and
purchase of the entire issued share capital of Urbaser, S.A.U.》），Firion 拟将其
持有的 Urbaser 100%股权全部转让给 Global Moledo, S.L.U.（以下简称“本次
交易”），本次交易完成后，公司及控股股东南通乾创，实际控制人严圣军、茅洪菊均不再持有 Urbaser 的股权。
鉴于本次交易完成后公司将不再持有 Urbaser 股权，Urbaser 经营业绩将不
纳入公司合并报表范围，公司及控股股东、实际控制人均不再参与 Urbaser 经营，履行《业绩承诺补偿协议》的业绩承诺及补偿的基础将不存在。在本次交易完成交割的前提下，控股股东南通乾创投资有限公司、实际控制人严圣军和茅洪菊将不再继续履行在前次交易中所做的业绩承诺及业绩补偿义务，公司就此与业绩承诺方南通乾创投资有限公司、严圣军和茅洪菊签署《业绩承诺补偿协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。
因南通乾创为公司控股股东，严圣军、茅洪菊为公司实际控制人，且严圣军担任公司董事长，茅洪菊担任公司董事，因此终止其业绩承诺以及与其签署《终止协议》构成关联交易，相关董事严圣军、茅洪菊回避表决。
本次关联交易事项，已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本事项尚需并提交股东大会审议。
三、协议签署对方基本情况
1、名称：南通乾创投资有限公司
法定代表人：严圣军
统一社会信用代码：91320621570383269C
住所地/联系地址：海安县海安镇桥港路 89 号
2、姓名：严圣军
身份证号码：320902********3015
3、姓名：茅洪菊
身份证号码：320621********8728
四、终止协议的主要内容
甲方：中国天楹股份有限公司
乙方：南通乾创投资有限公司、严圣军、茅洪菊
第一条 业绩承诺完成情况
1.1 各方确认，截至本协议签署之日，Urbaser 2019 年度及 2020 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均高于业绩承诺金额，乙方作出的Urbaser 2019 年度及 2020 年度业绩承诺均已实现。
1.2 各方确认，Urbaser 2019 年度及 2020 年度合计实际实现净利润（扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者）高于合计承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者），2019 年度及 2020 年度均达成业绩承诺要求，不触发业绩补偿义务。
1.3 截至本协议签署日，各方不存在关于业绩承诺及补偿事项的争议及纠纷。
第二条 《业绩承诺补偿协议》的终止
鉴于本次交易完成后，甲方及乙方均不再间接持有 Urbaser 的股权，各方同意，自本协议生效之日起，《业绩承诺补偿协议》自动终止，各方互不存在基于该协议的权利义务关系，乙方无需再履行《业绩承诺补偿协议》项下的任何义务。
第三条 违约责任
3.1 除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。
3.2 任何一方违反本协议约定的，应向对方承担违约责任，由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
第四条 协议生效、变更和终止
4.1 各方一致同意，本协议于各方或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件均达成后生效：
4.1.1 甲方董事会审议通过本协议内容；
4.1.2 甲方股东大会审议通过本协议内容；
4.1.3 本次交易经甲方股东大会审议通过；
4.1.4 本次交易 Urbaser 100%股权已经完成交割。
4.2 本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
第五条 适用法律和争议解决
本协议的签署和履行均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）。凡因履行本协议所发生的或与本
协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，各方同意将争议提交甲方所在地人民法院通过诉讼程序解决。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
Urbaser 2019 年度及 2020 年度业绩承诺已完成，公司本次向非关联方
Global Moledo, S.L.U.出售 Urbaser100%股权交易价格为 15 亿欧元，高于前次
收购Urbaser股权交易对价。本次交易完成后，Urbaser不再纳入合并报表范围，公司及控股股东、实际控制人亦不再参与 Urbaser 经营，原《业绩承诺补偿协议》已无实施基础。因此，在本次交易完成交割的前提下，《业绩承诺补偿协议》的终止具有合理性，且未损害上市公司及中小股东利益。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认为：此次终止 Urbaser 业绩承诺及补偿事项的前提是公司完成对
Urbaser 100%股权的交割，考虑到 Urbaser 2019 年及 2020 年的业绩承诺已经
实现，交易标的前后次转让存在溢价情况以及交易完成后业绩承诺履行基础已不存在，终止原业绩承诺及签署终止协议具有合理性，且未损害上市公司及中小股东利益。
根据《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及相关法律、法规的规定，在审阅该议案相关资料及询问相关人员的基础上，独立董事同意将《关于签订<业绩承诺补偿协议之终止协议>的议案》提交公司第八届董事会第七次会议审议，关联董事严圣军、茅洪菊回避表决。
2、独立董事意见
独立董事认为：此次终止 Urbaser 业绩承诺及补偿事项的前提是公司完成对
Urbaser 100%股权的交割，考虑到 Urbaser 2019 年及 2020 年的业绩承诺已经
实现，交易标的前后次转让存在溢价情况以及交易完成后业绩承诺履行基础已不存在，终止原业绩承诺及签署终止协议具有合理性，且未损害上市公司及中小股东利益。关联董事严圣军、茅洪菊在董事会表决时依法进行了回避，关联交易表决程序合法有效。
因此，独立董事同意公司与南通乾创、严圣军及茅洪菊签署终止协议，终止原《业绩承诺补偿协议》中业绩承诺及补偿相关事项，并将《关于签订<业绩承诺补偿协议之终止协议>的议案》提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2021 年 6 月 6 日
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