证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2016-92
中国天楹股份有限公司董事会
关于南通乾创投资有限公司及中国天楹第一期员工持股计划
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称： 中国天楹股份有限公司
上市公司地址： 江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 中国天楹
证券代码： 000035
签署日期：2016年11月9日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：中国天楹股份有限公司
上市公司办公地址：江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢
联系人：陈云
联系电话：0513-80688810
收购人一：南通乾创投资有限公司
联系地址：海安县海安镇桥港路89号
联系人：陆平
联系电话：0513-80685162
收购人二：中国天楹第一期员工持股计划
联系地址：江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢
独立财务顾问名称：国金证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦
联系人：金炜、胡琳扬
联系电话：021-68826021
董事会报告签署日期：2016年11月9日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事严圣军、茅洪菊、曹德标在审议本次要约收购相关事项时已经予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目录
有关各方及联系方式......2
董事会声明......3
目录......4
释义......6
第一节序言......7
第二节公司基本情况......8
一、公司概况......8
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码......8
（二）公司注册地、主要办公地、联系人、通讯方式......8
（三）公司的主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务 指标......8（四）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的 情况相比变化情况......11 二、公司股本情况......11 （一）公司已发行股本情况......11 （二）收购人持有、控制公司股份的情况......12 （三）本公司前十名股东持股情况......12 （四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例......13第三节利益冲突......14 一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系......14二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职 情况......14 三、本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要之前12个月 内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况......18四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突 情况......18五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六 个月的交易情况......18 六、董事会对其他情况的说明......19第四节董事会建议或声明......20 一、董事会对本次要约收购的调查情况 ......20 （一）收购人基本信息......20 （二）收购人股权及控制情况 ......59 （三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例......59 （四）收购人最近5年内受处罚和涉及诉讼、仲裁情况......60
（五）要约收购目的......60
（六）要约收购价格......60
（七）要约收购期限......62
（八）要约收购资金......62
（九）收购人在未来12个月继续增持上市公司股份的计划 ......63
二、董事会建议......63
（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议......63
（二）董事会表决情况......64
（三）独立董事意见......64
三、独立财务顾问建议 ......65
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明......65
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见......65
（三）本次要约收购的风险提示......66
（四）独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的
情况说明......66
第五节重大合同和交易事项......67
第六节其他重大事项......68
一、其他应披露事项......68
二、董事会声明......69
三、独立董事声明......69
第七节备查文件......71
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
乾创投资 指 南通乾创投资有限公司
实际控制人 指 严圣军先生、茅洪菊女士
一致行动人、员工持股计划指 中国天楹第一期员工持股计划
收购人 指 乾创投资及员工持股计划
公司、中国天楹、上市公司、指 中国天楹股份有限公司
被收购公司
坤德投资 指 南通坤德投资有限公司
《国金证券股份有限公司关于南通乾创投资有限公
本报告、独立财务顾问报告指 司及中国天楹第一期员工持股计划要约收购中国天
楹股份有限公司之独立财务顾问报告》
要约收购报告书 指 就本次要约收购而编写的《中国天楹股份有限公司要
约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 就本次要约收购而编写的《中国天楹股份有限公司要
约收购报告书摘要》
本次要约收购、本次收购 指 收购人以要约价格向中国天楹除严圣军、坤德投资之
外的全体股东发出的部分要约收购
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
平安创新 指 深圳市平安创新资本投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入原因造成。
第一节序言
2016年9月1日，乾创投资召开股东会，审议通过了收购人向除严圣军、
坤德投资之外的全体股东发出部分要约收购的决议。2016年9月1日，员工持
股计划持有人大会审议并通过了《关于以要约收购方式收购中国天楹股票的决议》。同日，中国天楹对外发布《关于重大事项停牌公告》。
2016年9月21日，乾创投资与平安创新签订了《预先接受要约收购的协
议》。
2016年9月24日，公司公告了要约收购报告书摘要。
2016年10月27日，公司公告了要约收购报告书、《华金证券有限责任公
司关于南通乾创投资有限公司要约收购公司之财务顾问报告》、《北京市中伦律师事务所关于<中国天楹股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
国金证券接受中国天楹董事会委托，担任乾创投资与员工持股计划本次要约收购的被收购方即中国天楹的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：中国天楹股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中国天楹
股票代码：000035
（二）公司注册地、主要办公地、联系人、联系方式
公司注册地址：江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢
公司办公地址：江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢
联系人：陈云
联系方式：0513-80688810
（三）公司的主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成
