证券代码：000018、200018 证券简称：*ST神城、*ST神城B 公告编号：2019-071
神州长城股份有限公司
关于公司实际控制人与重庆市南部新城产业投资集团有限公司
签署控制权变更《合作意向书》的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神州长城股份有限公司（以下简称“公司”或“神州长城”）于2019年5月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司实际控制人与重庆市南部新城产业投资集团有限公司签署控制权变更<合作意向书>的公告》（公告编号：2019-064），根据《关于对神州长城股份有限公司的关注函》[公司部关注函〔2019〕第76号]要求，对公告中“特别提示”及“一、《合作意向书》概述”中“（一）合作双方基本情况”中部分内容补充披露如下：
原文1：
……
公司存在大量逾期未偿还债务且多数已涉及诉讼，公司陷入债务危机，可供经营活动支付的货币资金短缺，正常业务发展受阻。公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查，如公司存在重大违法违规行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施暂停上市。
补充后1：
……
公司存在大量逾期未偿还债务且多数已涉及诉讼，公司陷入债务危机，可供经营活动支付的货币资金短缺，正常业务发展受阻。公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查，如公司存在重大违法违规行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施暂停上市。
交易对方南部新城集团部分财务数据尚无法提供；公司无法判断其履约能力，鉴于律师事务所对相关信息尚需时间予以进一步核查、完善，目前律师核查
意见尚无法出具；重整事项能否推进尚存在重大不确定性。公司关于南部新城集团是否具备足够资金实力，是否具备运营公司主业的相关经验和实力，是否具备收购人主体资格仅是公司初步判断，尚需公司、律师进一步核查并发表意见，存在较大不确定性。公司将根据重整工作的进展情况按照相关要求及时披露相关内容。
原文2：
一、《合作意向书》概述
（一）合作双方基本情况
甲方：重庆市南部新城产业投资集团有限公司
法定代表人：郭猛飞
统一社会信用代码：91500113320436786T
地址：重庆市巴南区龙洲大道2号2幢附12号
注册资本：100,000万
成立日期：2014年11月19日
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：管理、开发、运营受托或划入的国有资源、资产和投资形式的资产。
甲方系一家在中国境内依法设立并有效存续的国有独资公司，实际控制人为重庆市巴南区国有资产管理办公室，持股比例100%，为重庆巴南区最大的国有企业，具备较强的资金实力，与上市公司不存在任何关联关系。其投资的全资企业主要有重庆国际生物城开发投资有限公司、重庆公路物流基地建设有限公司、重庆市渝兴建设投资有限公司、重庆巴南经济园区建设实业有限公司及重庆市巴南区产业引导股权投资基金管理有限公司。南部新城集团主要负责巴南区城市建成区及铜锣山以西规划拓展区、鹿-界-南拓展区、产业园区、商贸物流园区的基础设施建设等工作。南部新城集团将集中优势资源，按照“中心城区+产业园区”双轮驱动的发展模式，促进巴南区产城融合发展（截至目前，南部新城集团总资产超过800亿元，其他相关财务数据尚未取得）。
……
补充后2：
一、《合作意向书》概述
（一）合作双方基本情况
甲方：重庆市南部新城产业投资集团有限公司
法定代表人：郭猛飞
统一社会信用代码：91500113320436786T
地址：重庆市巴南区龙洲大道2号2幢附12号
注册资本：100,000万
成立日期：2014年11月19日
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：管理、开发、运营受托或划入的国有资源、资产和投资形式的资产。
甲方系一家在中国境内依法设立并有效存续的国有独资公司，实际控制人为重庆市巴南区国有资产管理办公室，持股比例100%，为重庆巴南区最大的国有企业，具备较强的资金实力，与上市公司不存在任何关联关系。其投资的全资企业主要有重庆国际生物城开发投资有限公司、重庆公路物流基地建设有限公司、重庆市渝兴建设投资有限公司、重庆巴南经济园区建设实业有限公司及重庆市巴南区产业引导股权投资基金管理有限公司。南部新城集团主要负责巴南区城市建成区及铜锣山以西规划拓展区、鹿-界-南拓展区、产业园区、商贸物流园区的基础设施建设等工作。南部新城集团将集中优势资源，按照“中心城区+产业园区”双轮驱动的发展模式，促进巴南区产城融合发展。根据合并口径主营业务涉及园区开发、基础设施建设、土地整治、建筑施工、保障性住房建设及销售等并具备丰富的经验和雄厚实力，与公司主要经营范围存在高度契合性。经公司初步判断，具备运营公司主业的相关经验和实力。根据合并口径主营业务涉及园区开发、基础设施建设、土地整治、建筑施工、保障性住房建设及销售等并具备丰富的经验和雄厚实力，与公司主要经营范围存在高度契合性。经公司初步判断，具备运营公司主业的相关经验和实力。
南部新城集团下属一级全资子公司重庆公路物流基地建设有限公司、重庆市渝兴建设投资有限公司、重庆巴南经济园区建设实业有限公司信用等级均为AA
级，均在公开市场发行过债券，具备较强的融资能力及资金实力。经初步分析，南部新城集团具备较强的经济实力，公司将在合作过程中进一步确认其履约能力。南部新城集团计划聘请券商、会计师及律师等专业中介机构进驻公司开展尽职调查工作。南部新城集团与陈略先生将竭尽各自最大努力，促使本次合作及神州长城重整工作顺利推进，此外，在南部新城集团成为公司控股股东后，其将向公司提供融资支持或为公司融资提供增信支持，推动公司业务发展，为公司现有业务及新业务的开拓提供支持，以使公司保持持续盈利能力和持续健康发展。
南部新城集团主要财务数据（根据经审计的2018年度合并财务报表显示）
单位：万元
项目 2018年12月31日
(经审计)
资产总额 7,660,781.51
负债总额 4,798,814.24
资产负债率 62.64%
所有者权益 2,861,967.27
注：因南部新城集团审批工作尚未完成，部分财务数据未披露。公司将根据重整工作的进展情况进一步披露其他财务信息
关联关系说明：南部新城集团与神州长城及前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在可能已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
南部新城集团不存在被执行情况，未被列入失信被执行人名单，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形出现，亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的情形，经公司初步判断，南部新城集团具备收购人主体资格。
公司关于南部新城集团是否具备足够资金实力，是否具备运营公司主业的相关经验和实力，是否具备收购人主体资格仅是公司初步判断，尚需公司、律师进一步核查并发表意见，存在较大不确定性。鉴于律师对相关信息尚需时间予以进一步核查、完善，公司预计最晚不迟于南部新城集团尽调工作结束前披露律师核查意见。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会
二〇一九年六月六日
