中国宝安集团股份有限公司
章 程
(2021 年 6 月修订)
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第四章 股东和股东大会
第五章 董事局
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第九章 通知和公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司是经宝安县人民政府[宝府(1982)75 号文件]批准于 1983 年 7 月正式
成立的新中国第一家股份制企业。1990 年 9 月经深圳市人民政府[深府办复(1990)236 号文件]确认为股份有限公司，并经国家工商局核准在深圳市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号深司字 N24011。《公司法》颁布实施后，本公司董事局对公司章程进行审定，并依法作了必要的补充和规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 本公司于 1983 年开始公开发行股票，经分红送股后，至 1991 年上市交易
之前，股本总额计 16503 万股，其中社会公众股 9126 万股，以上股份获中国人民银行深圳经济特区分行[(91)深人银复字第 045 号]文件确认。经深圳证券交易所审查同意，并获中国人民银行深圳经济特区分行[(1991)深人银复字第 049 号]文件批准，本公司社
会公众股于 1991 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市交易，在本次股票上市交易同时，
本公司向法人定向扩股 6000 万股，因此本公司上市时实际全部股本为 22503 万股。
第四条 公司注册名称：中文名称：中国宝安集团股份有限公司（简称中国宝安）
英文名称：CHINA BAOAN GROUP CO., LTD.（缩写 CBG）。
第五条 公司住所：深圳市笋岗东路宝安广场 A 座二十八、二十九层，邮编：518020。
第六条 公司注册资本为人民币 2,579,213,965 元。
公司增加或者减少注册资本，经股东大会通过决议后，相应修改公司章程，由公司董事局负责办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事局主席为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事副总裁、高级副总裁、副
总裁、财务总监、董事局秘书等。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 本公司的经营宗旨：建设一个以新材料为主的高科技产业集团。为顾客
创造价值，为股东创造财富，为员工创造机会，为社会创造效益。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：新材料、新能源材料、新能源等高新技
术产业项目的投资及经营，现代生物医药项目的投资及经营，房地产开发经营。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十八条 公司发起人为宝安县人民政府。
第十九条 公司股份总数为 2,579,213,965 股，公司的股本结构为：普通股
2,579,213,965 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
㈠公开发行股份；
㈡非公开发行股份；
㈢向现有股东派送红股；
㈣以公积金转增股本；
㈤发行可转换公司债；
根据公司资产结构的情况，通过对各种筹资方式的比较，董事局在认为最有利、最现实的情况下发行可转换公司债。
可转换公司债面值 1 元，按面值发行，债券期限为二十年，可转换公司债将申请上
市交易。
可转换公司债自发行结束之日起至到期日，其持有人可自行选择转换为公司人民币普通股或继续以债券形式持有。
公司保留可转换公司债到期前半年时间内，有随时以约定价格赎回可转换债券而无须征得可转换公司债持有人同意的权利，但赎回前一个月需公告。
公司因股本发生变化，在转股结束后九十天内到工商行政管理部门办理股本变更手
续。
㈥法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股票；
㈠减少公司注册资本；
㈡与持有本公司股票的其他公司合并；
㈢将股份奖励给本公司职工；
㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
㈠证券交易所集中竞价交易方式；
㈡要约方式；
㈢中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，
将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事局不按照前款规定执行的，股东有权要求董事局在三十天内执行。公司董
事局未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提出诉讼。
公司董事局不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分依据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事局或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
㈢对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
㈣依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
㈤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事局会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
㈥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
㈦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
㈧法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事局的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提出诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事局向人民法院提出诉讼。
监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提出诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提出诉讼，或者情况紧急、不立即提出诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提出诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
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