证券代码：688115          证券简称：思林杰      公告编号：2024-060

          广州思林杰科技股份有限公司

            股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票于2024年9月25日、9月26日连续两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%。根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

    经公司自查并向控股股东及实际控制人核实，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处。

    公司股价短期波动幅度较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

    一、股票交易异常波动的具体情况

  公司股票于 2024 年 9 月 25 日、9 月 26 日连续两个交易日内日收盘价格涨
幅偏离值累计超过 30%。根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

    二、公司关注并核实的相关情况

  1、生产经营情况

  经公司自查，公司目前生产经营活动一切正常，市场环境、行业政策没有发生重大调整、生产成本和销售等情况没有出现大幅波动、内部生产经营秩序正常。
  2、重大事项情况

  经公司自查，并向公司控股股东/实际控制人周茂林先生函证核实：截至目
前，除广州思林杰科技股份有限公司在指定媒体已公开披露的信息外，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，不存在应披露未披露、可能对公司股票价格产生较大影响的事项，包括但不限于：其他重大资产重组、股份发行、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

  3、媒体报道、市场传闻、热点概念情况

  经公司自查，公司未发现存在对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道及市场传闻，也未涉及市场热点概念。

  4、其他股价敏感信息

  经核实，公司未发现其他有可能对公司股价产生较大影响的重大事件，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

    四、董事会声明及相关方承诺

  公司董事会确认，除已按规定披露的事项外，公司没有任何根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《科创板上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

    五、相关风险提示

  A．截至本公告披露日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案尚存在如下风险：

  （一）审批风险

  本次交易已由上市公司第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

  1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易方案、重组报告书；


  2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过（如需）；

  3、上市公司股东会审议批准本次交易方案、重组报告书；

  4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

  5、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要求履行必要的军工备案等程序（如需）。

  6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
  本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

  此外，本次交易尚需上市公司召开股东会审议通过。虽然本次交易有利于提升上市公司综合盈利能力，但仍存在无法通过上市公司股东会审议的风险。

  （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

  由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

  1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

  2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

  3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

  4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

  上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。

  上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

  （三）审计、评估工作尚未完成的风险

  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的
资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

  相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

  （四）业绩承诺无法实现的风险

  截至本公告披露日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺和补偿相关的协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺和补偿相关的协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。

  由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

  （五）本次交易方案调整的风险

  截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

  （六）收购整合的风险

  本次交易完成后，标的公司科凯电子将成为公司的控股子公司，尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。

  除上述风险外，公司已将本次交易的其他相关风险披露在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之“重大风险提示”章节，请广大投资者审慎阅读，理性投资，注意投资风险。


  B.公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。受客观条件限制，公司无法掌握股市变动的原因和趋势，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

                                    广州思林杰科技股份有限公司董事会
                                                    2024 年 9 月 27 日