证券代码：688022 证券简称：瀚川智能 公告编号：2024-036
苏州瀚川智能科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：基于对控股子公司苏州博睿汽车电器有限公司（以下简
称“博睿汽车”或“标的公司”）内在价值的高度认可和未来发展的良好预期，苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金 719 万元收购公司控股子公司博睿汽车之少数股东蔡昌蔚先生持有的博睿汽车 26%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科
创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议和第三届董事
会第六次会议审议通过，本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易完成后，公司对博睿汽车的直接持股比例将由 55%增加至 81%，
公司合并报表范围未发生变化。
相关风险提示：
本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得工商行政管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
基于对控股子公司博睿汽车内在价值的高度认可和未来发展的良好预期，同时为进一步合理优化资源配置，促进其高速线束业务的快速发展，公司拟使用自有资金 719 万元收购公司控股子公司博睿汽车之少数股东蔡昌蔚先生持有的博
睿汽车 26%股权。本次交易完成后，公司对博睿汽车的直接持股比例将由 55%增加至 81%，公司合并报表范围未发生变化。
因本次交易的对手方蔡昌蔚先生为公司实际控制人、董事长兼总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
本事项已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议、第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次议案关联董事蔡昌蔚已回避表决。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
二、本次交易关联方基本情况
（一）关联关系说明
因本次交易的对手方蔡昌蔚先生为公司实际控制人、董事长兼总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，蔡昌蔚先生为公司关联方。
（二）关联方情况说明
姓名：蔡昌蔚
身份证号：362121******6032
性别:男
国籍：中国
现有职业和职务：瀚川智能董事长、总经理
（二）交易对方信用情况
根据检索《中国执行信息公开网》查询结果，蔡昌蔚先生并非失信被执行人，亦未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
三、关联交易标的的基本情况
（一）关联交易标的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第（一）项所述“购买资产”，交易标的资产为蔡昌蔚持有的博睿汽车 26%股权。
（二）关联交易标的基本情况
公司名称 苏州博睿汽车电器有限公司
统一社会信用代码 91320594MA270K861G
注册地址 苏州工业园区听涛路 32 号厂房 3 层
成立日期 2021-09-01
注册资本 4500 万元人民币
法定代表人 郭诗斌
许可项目：电线、电缆制造；检验检测服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部
经营范围 件及配件制造；汽车零配件批发；电力电子元器件制造；电
力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；新
能源汽车电附件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代
理；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）合规情况
本次交易其他股东自愿放弃优先受让权。本次交易收购的博睿汽车 26%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产总额 5,680.54 5,966.56
负债总额 3,155.94 2,593.97
所有者权益 2,524.60 3,372.59
项目 2023 年 2024 年 1-6 月
营业收入 4,337.89 3,400.57
净利润 404.73 69.37
注：上述 2023 年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具审
计报告，2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
（五）标的公司股权收购前后的股权结构变化
收购前：
股东名称 认缴出资额 股权比例（%）
（万元）
苏州瀚川智能科技股份有限公司 2,475.00 55.00
蔡昌蔚 1,395.00 31.00
苏州博睿投资管理合伙企业（有限合伙） 450.00 10.00
周伟 180.00 4.00
合计 4,500.00 100.00
收购后：
股东名称 认缴出资额 股权比例（%）
（万元）
苏州瀚川智能科技股份有限公司 3,645.00 81.00
苏州博睿投资管理合伙企业（有限合伙） 450.00 10.00
周伟 405.00 9.00
合计 4,500.00 100.00
本次博睿汽车之少数股东周伟先生拟使用自有资金 138 万元收购蔡昌蔚先生持有的博睿汽车 5%股权，与公司收购蔡昌蔚先生的 26%股权定价原则、方法和依据相同。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有证券、期货业务资格的
江苏中企华中天资产评估有限公司，以 2024 年 6 月 30 日作为评估基准日，为本
次交易出具了《苏州瀚川智能科技股份有限公司拟股权收购涉及的苏州博睿汽车电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2024)第 1134 号，以下简称《评估报告》），该《评估报告》运用资产评估既定的程序和公允的方法，对博睿汽车列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，分别采用资
产基础法和收益法进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果作为博睿汽车股东全部权益的评估价值，具体情况如下：
（1）资产基础法评估结果。
采用资产基础法评估后的总资产价值为 6,765.31 万元，总负债价值为
3,372.59 万元，股东全部权益为 3,392.72 万元，股东全部权益增值 798.76 万
元，增值率 30.79%。
（2）收益法评估结果。
在评估基准日 2024 年 6 月 30 日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定
条件下，苏州博睿汽车电器有限公司净资产账面价值 2,593.96 万元，采用收益法评估后苏州博睿汽车电器有限公司股东全部权益价值为 4,500.00 万元，评估增值 1,906.03 万元，增值率 73.48%。
（3）评估结论的选取
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 3,392.72 万元，收益法评估后的
股东全部权益价值为 4,500.00 万元，差异额为 1,107.28 万元，差异率 24.61%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
近年来新能源汽车行业发展迅猛但同时市场竞争日趋激烈，博睿汽车主要从事汽车高速数据传输线束的研发、生产及销售，产品主要用于新能源汽车制造，产品的价格和销量随着电动新能源汽车市场的变化而呈现出一定波动变化，同时博睿汽车正处于一个快速发展的时期，近两年收入增长较快，但 2024 年上半年受新能源汽车行业短期波动的影响，近一年一期的毛利率和净利润却出现了较大的波动。虽然在收益法评估中已考虑了未来行业市场发展对业绩预测的影响，但受到短期内市场供需、价格竞争等因素影响，但未来收益仍存在一定不确定性。本次评估结合特定的经济行为和评估目的，基于可靠性及谨慎性不选取收益法评估结果。博睿汽车资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础
