股票代码：603393 股票简称：新天然气 上市地点：上海证券交易所
新疆鑫泰天然气股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二三年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其它政府部门对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明...... 1
目录......2
释 义......4
第一节 本次交易概况 ......6
第二节 本次交易的实施情况 ......7
一、 本次交易的决策过程和审批情况......7
二、 本次交易的实施过程......8
三、 本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况......8
四、 相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异......9
五、 标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况......9
六、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 9
七、 相关协议及承诺的履行情况......9
八、 本次交易后续事项...... 10
第三节 中介机构关于本次交易实施情况的意见......11
一、 独立财务顾问对本次重大资产购买暨关联交易实施情况的核查意见.11
二、 法律顾问对本次重大资产购买暨关联交易实施情况的核查意见 ......11
第四节 备查文件 ...... 13
一、 备查文件 ...... 13
二、 备查地点 ...... 13
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、上市公司、 指 新疆鑫泰天然气股份有限公司
新天然气
要约人、香港利明 指 香港利明控股有限公司，系新天然气全资孙公司、四
川利明全资子公司
四川利明 指 四川利明能源开发有限责任公司，系新天然气全资子
公司
标的公司、亚美能源 指 亚美能源控股有限公司
新天然气通过全资孙公司香港利明作为本次交易的
要约人，提请亚美能源董事会在满足先决条件的前提
下向计划股东提出私有化亚美能源的建议，其中涉及
本次交易 指 根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化
亚美能源，计划股东将获得香港利明支付的现金1.85
港元/股作为私有化对价。协议安排完成后，亚美能
源将成为香港利明的全资子公司，并从香港联交所退
市。
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所、联交所 指 香港联合交易所有限公司
大法院 指 开曼群岛大法院
独立财务顾问、信达证券 指 信达证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市君合律师事务所
报告书、本报告书 指 《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关
联交易实施情况报告书》
重组报告书 指 《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购守则》 指 香港《公司收购、合并及股份回购守则》
3.5公告 指 香港利明与亚美能源根据《收购守则》规则3.5发布
的《联合公告》
开曼群岛公司法 指 开曼群岛公司法（2023年修订版）
香港 指 中国香港特别行政区
港元 指 港元，香港法定货币
二、专业术语
该计划 指 根据开曼群岛公司法第86条就实行该建议而将予提
呈之协议安排
按照大法院之指令将予召开，以就该计划（不论有否
法院会议 指 修改）进行投票之无利害关系计划股东会议（或其任
何续会）
计划股份 指 计划股东持有之股份，即除要约人持有以外之全部股
份
计划股东 指 于记录日期之计划股份登记持有人
第一节 本次交易概况
新天然气通过全资孙公司香港利明作为本次交易的要约人，提请亚美能源董事会在满足先决条件的前提下向计划股东提出私有化亚美能源的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化亚美能源，计划股东将获得香港利明支付的现金1.85港元/股作为私有化对价。协议安排完成后，亚美能源将成为香港利明的全资子公司，并从香港联交所退市。
协议安排具体将通过如下步骤实现：
1、协议安排生效之日由计划股东持有的亚美能源所有计划股份将被注销，相对应由香港利明向协议安排记录日登记在册的计划股东就每一股计划股份支付1.85港元现金；
2、亚美能源将在注销计划股份后立即向香港利明发行与注销的计划股份数量相同的新股份，使亚美能源的已发行股份增加至注销计划股份之前的数额；
3、香港利明将持有亚美能源100%的已发行股份；
4、亚美能源将根据《联交所上市规则》第6.15条向香港联交所申请撤销股份于香港联交所的上市地位。
本次交易前，亚美能源已发行3,395,316,832股股份，香港利明持有亚美能源1,933,704,886股股份，占亚美能源已发行股份的56.95%，将不作为计划股份的一部分。
本次交易完成后，亚美能源将成为香港利明全资子公司，并从香港联交所退市。
第二节 本次交易的实施情况
一、 本次交易的决策过程和审批情况
1、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过本次交易相 关增资、融资及担保事项。
2、2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过本次交 易相关增资、融资及担保事项。
3、截至2023年1月12日，公司已取得国家发改委出具《境外投资项目备案通 知书》（发改办外资备[2022]889号）、四川省商务厅出具《企业境外投资证书》 （境外投资证第N5100202200101号）以及中国工商银行股份有限公司德阳分行 出具《业务登记凭证》（业务编号：35510600201805049930），对本次境外投资 予以备案以及对外汇进行登记备案。
4、2023年2月17日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过本次交易的 相关议案，独立董事发表了独立意见。
5、2023年2月17日，公司召开第四届监事会第八次会议审议通过本次交易的 相关议案。
6、本次交易相关3.5公告的披露已取得香港证监会根据《收购守则》第12.1 条发出的无异议函。
7、2023年3月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次 交易相关议案。
8、2023年6月2日，亚美能源根据开曼群岛大法院的命令及《开曼群岛公司 法》召开的法院会议续会及股东特别大会续会，审议并通过了本次交易的相关事 宜。
9、2023年7月7日（星期五）上午十时整（开曼群岛时间），开曼群岛大法 院举行的呈请聆讯中批准了该计划。通过注销及消除本次交易中计划股份消减亚 美能源的已发行股本也在同日的同一聆讯中获开曼群岛大法院确认。
10、2023年7月11日（开曼群岛时间），开曼群岛大法院根据《开曼群岛公 司法》第86条批准该计划及确认消减之命令之盖印文本送达开曼群岛公司注册处 处长以作登记，进行该登记后，该计划生效。
截至本报告书出具日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公 司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、 本次交易的实施过程
1、在3.5公告载明的提出正式的私有化建议（包括计划）的先决条件得以满 足后，香港利明及亚美能源于2023年3月29日寄发了私有化方案和协议安排相关 的计划文件。
2、在计划文件载明的协议安排生效的先决条件均得以满足后，私有化方案 于2023年7月11日（开曼群岛时间）生效。
3、本报告书出具日，亚美能源所有计划股份已注销完毕，同时，亚美能源 已向香港利明发行与注销的计划股份数量相同的新股份。
4、2023年7月12日，亚美能源股票于香港联交所退市。
5、2023年7月20日，本次交易对价以支票形式向计划股东支付。
综上所述，截至本报告书出具日，协议安排已生效，亚美能源已从香港联交 所退市并成为香港利明的全资子公司。
三、 本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）资产交付及过户
本次交易标的为亚美能源除香港利明以外的全部股东所持亚美能源43.05% 的已发行股份，合计为1
