证券代码：603255        证券简称：鼎际得        公告编号：2024-069
            辽宁鼎际得石化股份有限公司

  关于 2023 年第一期股票期权与限制性股票激励计划

            限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，经辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十二次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过，同意公司终止实施2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），本次激励计划涉及的25名激励对象已获授但尚未解除限售的1,015,000股限制性股票将由公司回购注销。

    本次限制性股票回购注销的有关情况

  回购股份数量（股）    注销股份数量（股）          注销日期

      1,015,000              1,015,000            2024年11月7日

一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  1、2024年8月26日，公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止实施2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2024年8月27日在上海证券交易所网站披露的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于终止实施2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-055）。


  2、2024年9月11日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2024年9月12日在上海证券交易所网站披露的《辽宁鼎际得石化股份有限公司2024年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-060）。

  3、公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2024年9月14日在上海证券交易所网站披露的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-063）。自2024年9月14日起45天内，无债权人申报要求公司提前清偿债务或提供相应的担保。
二、 本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  公司推出本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

  鉴于公司实施本次激励计划以来，宏观经济、市场环境、行业格局等因素不断发生变化，公司股价波动较大，目前公司股票价格低于股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格，继续实施本次激励计划难以达到原定激励目的，不利于充分调动公司核心骨干员工的积极性。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，经公司慎重研究，决定终止实施2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票以及注销已获授但尚未行权的股票期权。同时，本次激励计划配套的公司《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及激励对象共25人，合计拟回购注销限制性股票1,015,000股。

  （三）回购注销安排


  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开立回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了已获授但尚未解除限售的1,015,000股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票将于2024年11月7日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                            单位：股

        类别            变动前          变动数          变动后

 有限售条件的流通股    74,851,419      -1,015,000      73,836,419

 无限售条件的流通股    60,675,248          0          60,675,248

      股份合计        135,526,667    -1,015,000    134,511,667

注：上述变动前股本结构情况参考本公告提交日前一个交易日（2024年11月1
日）的公司股本结构情况。
四、 说明及承诺

  公司董事会说明：公司董事会认为，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定和本次激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、 法律意见书的结论性意见

  截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励
计划的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源符合《上市公

司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定；本次回购注销的实施情况符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定；公司就本次回购注销尚需依法履行信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销的相关手续。

  特此公告。

                                    辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
                                                        2024年11月4日