宁波博威合金材料股份有限公司

        关于 2019 年度重组业绩实现情况及拟回购注销

            公司发行股份购买资产部分股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      标的公司宁波博德高科股份有限公司（以下简称“博德高科”）2019-2022
年度累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
37,458.73 万元，低于承诺业绩 3,061.27 万元，完成承诺业绩的 92.45%。

      截至 2022 年 12 月 31 日，博德高科不存在资产减值情形；

      拟回购注销股份的数量：10,579,102 股；

      回购价格：1.00 元。

    一、资产重组的基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]830 号）核准，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）向宁波博威金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）等 5 名投资者合计发行 70,014,142 股股份购买博德高科 100%股权。

  2019 年 5 月 20 日，宁波市市场监督管理局下发“（甬市监）登记内备字[2019]
第 002142 号”《备案通知书》，对博德高科提交的章程修正案予以备案。变更后公司直接持有博德高科 93%股权，通过宁波博威合金板带有限公司（以下简称“博威板带”）间接持有博德高科 7%股权。


  2019 年 5 月 31 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
[2019]132 号《验资报告》，经其审验，截至 2019 年 5 月 24 日止，公司已收到
博威集团等五名交易对象投入的价值为920,700,000.00元的宁波博德高科股份有限公司 93%股权，其中，计入实收股本人民币柒仟零壹万肆仟壹佰肆拾贰元（￥70,014,142.00），计入资本公积（股本溢价）424,985,858.00 元。公司变更后的注册资本实收金额为人民币 697,233,850 元。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 6 月 4 日出具的
《证券变更登记证明》，确认公司本次交易新增股份 70,014,142 股股份已完成变更登记，变更后公司总股数为 697,233,850 股。

  2019 年 6 月，公司完成了上述新增股份的工商登记变更手续，公司注册资
本由 627,219,708 元增加至 697,233,850 元。

    二、盈利预测及业绩承诺情况

  根据公司、博威板带与业绩承诺方博威集团有限公司（以下简称“博威集
团”）、金石投资、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隽瑞投资”）、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“立晟富盈”）、宁波梅山保税港区亁浚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾浚投资”）签署的《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》，博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾
浚投资承诺博德高科 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年各会计年度经具有证
券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币 7,800 万元、9,000 万元、10,600 万元、13,120 万元。协议项下有关实际利润、实现利润、承诺利润等业绩约定均以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）计算。

  在承诺期间各个会计年度结束后，如果博德高科截至当期期末的累积实际利润小于截至当期期末的累积承诺利润，则补偿义务人应按照协议约定履行补偿义务。


    三、业绩承诺实现情况

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，博德高科2019-2022 年度业绩承诺实现情况如下：

                                                                    单位：万元

      年度        2019 年度    2020 年度    2021 年度    2022 年度    合计

扣除非经常性损益

后归属于母公司股    9,540.88    8,985.98    9,127.41    9,804.46  37,458.73
东的净利润

  博德高科2019-2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为 9,540.88 万元、8,985.98 万元、9,127.41 万元和 9,804.46 万元，
2019-2022 年度累计实现 37,458.73 万元，低于承诺业绩 3,061.27 万元，完成承诺
业绩的 92.45%。

    四、业绩承诺未实现的原因

  业绩承诺期内，面对错综复杂的国际形势及宏观环境，尽管博德高科管理团队积极推进新产品、新市场的开拓，但依然未能完成承诺的业绩目标。各业务板块方面，博德高科国内子公司及越南工厂业绩完成良好；德国贝肯霍夫受国际公共卫生事件及俄乌冲突影响需求萎缩、能源价格暴涨导致成本大幅上升，盈利能力下降，与业绩承诺目标差距较大；铝焊丝业务下游应用认证模式特殊，实际销量与目标存在差距，并造成一定亏损。综上，博德高科未能完成业绩承诺。

    五、资产减值情况

  根据公司、博威板带与业绩承诺方博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资签署的《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》约定，在承诺年度期满后，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格+补偿期间内已补偿现金金额，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的公司股份向公司另行补偿。


  根据天源评估出具的《宁波博威合金材料股份有限公司对长期股权投资减值测试涉及的宁波博德高科股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2023〕第 0263 号）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减
值测试的专项审核报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，博德高科股东全部权益价
值为 108,900.00 万元，与重组时标的资产的交易价格 99,000.00 万元比较，标的资产未发生减值。

  六、约定的业绩补偿方案及测算结果

  （一）业绩补偿方案

  1、在利润承诺期间的每个会计年度结束时，如博德高科公司当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则博威集团等 5 名交易对方应就未达到承诺净利润数的差额部分对公司进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。当期补偿金额的计算公式为：

  同时需要注意以下事项：

  （1）博威集团等 5 名交易对方按照各自在本次交易前持有的博德高科股份比例计算各自当期应当向公司补偿的金额。

  （2）若当期补偿金额小于或等于零，则按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

  2、在利润承诺期间各年度专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由本公司以 1 元的价格进行回购并注销。每年实际补偿股份数的计算公式为：
  同时需要注意以下事项：


  （1）博威集团等 5 名交易对方用于补偿的股份数最高不超过其因《发行股份及支付现金购买资产的协议书》和《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》的约定而获得的公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）。
  （2）公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。博威集团等 5 名交易对方就当期补偿股份已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数。若隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资所拥有的现金不足以返还其另需补偿股份已分配的现金股利，博威集团对隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资当期补偿股份已分配的现金股利的返还承担连带责任。

  （3）博威集团等 5 名交易对方之间按照在本次交易前持有的博德高科股份比例计算各自当期应当补偿股份数。若隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资届时持有的公司股份不足以支付其各自当期应补偿金额时，不足部分以现金补偿。若隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余当期补偿金额，则博威集团应当以连带责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资不足部分向公司进行补偿，该等补偿应先以博威集团因本次交易获得的股份补偿，博威集团因本次交易获得的股份不足时以现金补偿。在博威集团承担连带责任对本公司进行补偿后, 博威集团有权向隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资进行追偿。
  （二）减值测试及补偿

  1、在承诺年度期满后，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对博德高科公司进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。

  如果博德高科公司期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格+补偿期间内已补偿现金金额，则博威集团等 5 名交易对方应向本公司另行补偿。

  另行补偿金额和股份数量的计算公式为：


  若因承诺年度公司实施分红、送股、资本公积转增股本等事项而导致博威集团等 5 名交易对方持有的本公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

  2、博威集团等 5 名交易对方就另行补偿股份已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×另行补偿的股份数量。若隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资所拥有的现金不足以返还其另需补偿股份已分配的现金股利，博威集团对隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资另行补偿股份已分配的现金股利的返还承担连带责任。

  博威集团等 5 名交易对方各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：博威集团等 5 名交易对方在本次交易前持有的博德高科股份比例×向本公司另需补偿的股份数量。若隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资届时持有的本公司股份不足以支付前述其各自另需补偿的股份时，则不足部分以现金补偿。若隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余另行补偿金额，则博威集团以连带责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资不足部分向本公司进行补偿，该等补偿应先以博威集团因本次交易获得的股份补偿，博威集团因本次交易获得的股份不足时以现金补偿。在博威集团承担连带责任对本公司进行补偿后, 博威集团有权向隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资进行追偿。

  3、当博威集团等 5 名交易对方因本次交易获得的本公司股份不足以支付减值测试另行补偿金额时，应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金金额：
  另需补偿现金金额=另行补偿金额  (因减值测试而补偿的股份数×本次交易股份的发行价格)

  博威集团等 5 名交易对方之间按补偿义务人在本次交易前持有的博德高科股份比例各自承担另需补偿的现金金额。若隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资届时
 所拥有的全部现金不足以支付其另需