北京市中伦金通律师事务所关于
　　　　　　　　　北京市天龙股份有限公司资产重组实施结果的法律意见书

    敬启者：根据本所与北京市天龙股份有限公司（以下简称“北京天龙”）于2000年10月10日签订的《委托协议》，本所律师接受北京天龙委托，担任北京天龙本次资产重组的专项法律顾问。依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》的有关规定，本所律师就北京天龙本次资产重组的实施结果出具法律意见书。
    本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，对本次资产重组的实施结果发表法律意见。本法律意见书仅就本次资产重组实施结果所涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
    本所律师在出具法律意见书之前，业已得到北京天龙和北京兆维电子（集团）有限责任公司（以下简称“兆维集团”）的下述承诺和保证，即：北京天龙和兆维集团已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。对于与出具法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、北京天龙、兆维集团或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
    本法律意见书仅供北京天龙为本次资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
    一、关于本次资产重组的内容本次资产重组涉及以下两项交易：
    1、北京天龙将其所拥有的部分资产转让给兆维集团；同时，兆维集团将其所拥有的部分资产连同相关的负债转让给北京天龙。（以下简称“本次置换”）
    2、北京天龙将其所拥有的部分资产连同等额的负债转让给北京市崇文天龙公司（以下简称“崇文天龙”）。（以下简称“本次转让”）
    二、关于兆维集团与北京天龙本次置换的实施结果兆维集团与北京天龙签订的《资产置换协议》和《资产置换协议修正案》，经北京天龙于2000年12月8日召开的2000年临时股东大会批准生效。根据上述两份协议，北京天龙将其所拥有的部分资产及相应的减值准备等帐面价值为21378．24万元的资产转让给兆维集团：同时，兆维集团将其所拥有的七家公司的股权及两家分公司的资产及相关债务经北京德威评估有限责任公司评估并由北京市财政局确认的价值为19545．04万元的净资产转让给北京天龙；兆维集团以现金方式在《资产置换协议修正案》生效之日起三个月之内将双方转让价款相抵销后的差额1833．2万元付给北京天龙。
    对本次置换，经审查：
    （一）兆维集团已以现金方式将双方转让价款相抵销后的差额1833．2万元付给北京天龙。
    （二）兆维集团置换给北京天龙的北京朗讯科技光缆有限公司、北京博西电力转换设备有限公司、北京金明电镀器材有限公司三家中外合资企业的股权变更事宜，已经取得合资他方的同意并获得北京市外经贸委的批复：北京国际交换系统有限公司的股权变更已通过北京市外经贸委的审查并出具了相关证明。
    （三）兆维集团置换给北京天龙的北京兆维上装有限公司、北京兆维晓通科技有限公司、华鑫金融设备系统有限责任公司三家公司的股权，已在工商管理部门办理变更登记。
    （四）兆维集团置换给北京天龙的机箱制造分公司和调度通讯设备分公司，兆维集团已在工商管理部门办理注销手续，相关资产及负债已转移至北京天龙。
    （五）本次置换所涉及的债务转移，兆维集团已经取得大额债权人的同意；本次置换所涉及的债权转移，置换双方已经通知有关债务人；本次置换所涉及的有关固定资产，兆维集团与北京天龙已办理了交接手续。
    （六）北京天龙置换给兆维集团的房地产已按双方约定转移占有及风险，并由兆维集团负责办理有关手续。
    三、关于北京天龙与崇文天龙本次转让的实施结果崇文天龙与北京天龙签订的《资产与负债转让协议》，经北京天龙于2000年12月8日召开的2000年临时股东大会批准生效。根据该协议，北京天龙将部分资产、债权、股权及相应的减值准备共计帐面价值为16098．47万元，连同相关债务及少数股东权益共计帐面价值为16098．47万元转让给崇文天龙，即北京天龙以零价格转让上述资产和负债。
    对本次转让，经审查：
    （一）北京天龙转让给崇文天龙的股权及分支机构的变更，工商管理部门已出具证明，该等手续正在办理中。
    （二）北京天龙转让给崇文天龙的房产的产权变更，房屋管理部门已出具相关证明，该等手续正在办理中；北京天龙转让给崇文天龙的土地使用权已按双方约定转移占有及风险，并由崇文天龙办理有关手续。
    （三）本次转让所涉及的债务转移，北京天龙已经取得大额债权人的同意；本次转让所涉及的债权转移，北京天龙已经通知有关债务人。
    （四）北京天龙转让给崇文天龙的汽车、设备等其他资产，北京天龙与崇文天龙已办理了交接、交付手续。
    四、关于与本次资产重组有关的其他事项
    （一）北京天龙控股的天津市天龙科技有限公司，经股东会决议予以解散，该公司已进入清算程序并进行了公告。
    （二）兆维集团已与北京天龙签订《注册商标许可使用合同》，由北京天龙无偿使用兆维集团的部分商标，并在国家商标局办理了备案登记手续。
    （三）兆维集团已与北京天龙签订《房屋租赁合同》，由北京天龙租赁使用兆维集团的部分生产、办公用房，兆维集团已取得主管部门颁发的《房屋租赁许可证》。
    综上，本所律师认为，北京天龙的本次资产重组的具体实施符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及其他有关法律、法规的规定，在实施过程中办理的相关手续及有关部门出具的证明合法、有效，本次资产重组已基本完成。

　　　　　　　　　　　　　　                                        北京市中伦金通律师事务所
                            　　　　　　　　　　　　　　　　　            经办律师：孙为
　　　　　　　　　　　　　　　　　                                                  方登发
    　　                              　　　　　　　　　　　　　　           2001年3月12日

　　注：
    1、意见书正本二份，副本十份，且具有同等效力。
    2．本法律意见书由本律师事务所负责解释。