证券代码：600509      证券简称：天富能源      公告编号：2023-临 075
          新疆天富能源股份有限公司

 关于控股股东签订资产重组暨出资设立新公司框架
              协议的提示性公告

                              特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    本次《框架协议》签署暂不涉及新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”、“天富能源”）重大资产重组事项，亦不会对公司的正常生产经营活动构成重大影响。

    本次《框架协议》所涉及公司权益变动完成后，公司控股股东将由新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）变更为中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”，具体以市场监督管理部门核定的名称为准），公司实际控制人不发生变动，仍为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会。

    天富集团以持有的天富能源股份出资的协议、表决权委托协议、委托经营管理协议均尚未签署，上述协议能否签署以及签署时间具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    本次新设公司事项后续涉及相关国资部门的批准，能否获得批准以及是否进行或完成均存在不确定性。敬请投资者理性投资，注意
投资风险。

    一、框架协议签订的基本情况

  2023年8月13日，公司收到控股股东天富集团发来的通知，获悉根据新疆生产建设兵团办公厅出具的《兵团办公厅关于成立中新建电力集团有限责任公司的批复》（新兵办函〔2023〕40号），天富集团与新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会（以下简称“兵团国资委”）、新疆生产建设兵团第七师国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“七师国资公司”）签订了《关于资产重组暨出资设立新公司之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

  为深入贯彻国家“碳达峰、碳中和”政策，通过企业间战略性重组和专业化整合，着力培育具有核心竞争力的兵团电力产业链链主企业，加快构建以新能源为主体的兵团新型电力系统。各方同意以其持有的与电力、能源相关的企业股权及部分货币及有关资产出资共同重组新设一家承担起兵团发展新能源发电项目建设、运营、管理主体职责，打造全疆最大的集发供调为一体的新公司。新公司名称为中新建电力集团有限责任公司（具体以市场监督管理部门核定的名称为准），中新建电力集团注册资本100亿元，后续根据经营发展需要，可适时增加注册资本。

    二、框架协议的主要内容

  （一）《框架协议》签署主体及签署时间

  1、《框架协议》签署主体：

  甲方：新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会


  乙方：新疆天富集团有限责任公司

  丙方：新疆生产建设兵团第七师国有资本投资运营集团有限公司
  2、《框架协议》签署时间：2023年8月13日

  （二）《框架协议》主要内容

  1、甲方依法持有新疆生产建设兵团电力集团有限公司（以下称“兵团电力集团”）100%的股权；乙方持有新疆天富能源股份有限公司（以下称“天富能源”）33.49%的股权；丙方持有新疆锦龙电力集团有限公司（以下称“锦龙电力集团”）68.76%的股权； 甲、乙、丙各方拟以上述各方分别持有的股权并配套相应货币资金及有关资产共同出资设立中新建电力集团有限责任公司（具体以市场监督管理部门核定的名称为准，以下称“新公司”或“中新建电力集团”），中新建电力集团注册资本人民币100亿元，后期根据经营发展需要，可适时增加注册资本。

  2、履行完毕审计、评估程序后，各方分二期实缴出资，其中各方第一期出资按以下方式缴纳：

  （1）甲方以其所持兵团电力集团的净资产（具体出资金额以届时评估备案的净资产评估值为依据）以及人民币10亿元缴纳第一期出资，拟占新公司注册资本的 43.47%；

  （2）乙方以其合计持有的天富能源33.49%的股份（461,775,740股）缴纳第一期出资（具体出资金额以提示性公告前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值乘以所持股份计算的金额为准），拟占新公司注册资本的 34.89%；


  （3）丙方以其所持锦龙电力集团68.76%的股权（具体出资金额以届时评估备案的净资产评估值为依据）缴纳第一期出资，拟占新公司注册资本的 21.64%。

  各方第二期出资按以下方式缴纳：

  （1）甲方以10亿元货币以及20亿元资产（具体出资金额以届时评估备案的净资产评估值为依据）缴纳第二期出资；

  （2）乙方以天富能源5.37%的股份（74,112,636股）市值（具体金额以提示性公告前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值乘以所持股份计算的金额为准）对应的货币缴纳第二期出资。

  （3）经初步测算，各股东方出资全部到位后，兵团国资委、天富集团、七师国资公司分别持有中新建电力集团股权比例分别为54.53%、29.63%和15.84%。

  3、根据《公司法》及国有资产管理等相关法律法规规定，新公司之出资涉及非货币出资及国有股权，因此，本次新公司设立涉及的非货币出资及国有股权需要履行审计、评估等程序，为此本协议各方同意，本协议签署后，各方尽快共同委托审计、评估机构对各方拟出资股权进行审计、评估。在审计评估完成且评估报告完成备案后，本协议各方在评估的基础上协商确定各方的出资金额，并签署书面出资协议。

  4、新公司设股东会、董事会、监事会及经营管理结构。兵团国资委同意在新公司设立后将其所持新公司全部股权的表决权无条件委托天富集团行使。委托期限5年，委托期间内委托权不可撤销，并
由兵团国资委与天富集团签署表决权委托协议。新公司设董事会，公司董事会由7名董事组成，其中甲方提名2名（表决权委托期间由乙方提名）、乙方提名2名、丙方提名2名，职工董事1名。新公司设立监事会，监事会由5名监事组成，其中甲方提名2名（表决权委托期间由乙方提名）、 乙方提名1名，职工代表监事2名；董事、高级管理人员不得兼任监事。新公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。新公司经营管理机构根据经营需要依法设置。

  5、依照所有权和经营权分开的原则，为充分发挥天富集团现有技术团队优势，加快实施能源项目建设，同时落实以管资本为主的国资监管要求，甲方和丙方同意在三方协商一致并签署委托经营管理协议后委托乙方负责中新建电力集团日常经营管理。委托经营管理协议由各方另行签署。

  6、为有效避免中新建电力集团下属的锦龙电力集团、新疆锦泰电力有限责任公司与上市公司天富能源产生的同业竞争事宜，新公司承诺将在本次重组完成后的合适时间内解决上述同业竞争问题。避免同业竞争承诺由各方另行签署。

    三、对上市公司的影响

  本次《框架协议》签署暂不涉及上市公司重大资产重组事项，亦不会对公司的正常生产经营活动构成重大影响，目前公司生产经营一切正常。截至目前，天富集团以持有的天富能源股份出资的协议、表决权委托协议、委托经营管理协议均尚未签署，《框架协议》所涉及
公司权益变动完成后，公司控股股东将由天富集团变更为中新建电力集团，公司实际控制人不发生变动，仍为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会。

    四、相关风险提示

  1、各方在审计评估完成且评估报告完成备案后，本协议各方在评估的基础上协商确定各方的出资金额，并签署书面出资协议，各方在新公司的持股比例尚未最终确定，敬请投资者注意投资风险。

  2、天富集团以持有的天富能源股份出资的协议、表决权委托协议、委托经营管理协议均尚未签署，上述协议能否签署以及签署时间具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  3、由于本次新设公司事项后续涉及相关国资部门的批准，能否获得批准以及是否进行或完成均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  公司将根据上述事项的进展情况，按照相关规定及时进行信息披露。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

    五、备查文件目录

  1、《资产重组暨出资设立新公司之框架协议》

  2、《兵团办公厅关于成立中新建电力集团有限责任公司的批复》新兵办函〔2023〕40号

  特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会
            2023 年 8 月 13 日