股票代码：600188          股票简称：兖矿能源          编号：临 2024-055

          兖矿能源集团股份有限公司

        第九届董事会第十次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
  整性承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）第九届董事
会第十次会议，于 2024 年 8 月 30 日在山东省邹城市公司总部以通讯
方式召开，会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。公司董事长召集和主持会议，会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本次会议通知和材料已分别于 2024 年 8 月 16 日、2024 年 8 月
25 日以书面或电子邮件形式送达公司董事。

  二、董事会会议审议情况

  （一）批准公司《2024 年半年度报告》及《半年报摘要》，根据上市地要求公布未经审计的 2024 年半年度业绩；

  （同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  董事会审计委员会已经认可公司《2024 年半年度报告》，同意提交董事会审议。

  （二）通过公司《2024 年半年度利润分配方案》，提交 2024 年
度第一次临时股东大会讨论审议；

  （同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  建议公司以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东派发
2024 年半年度现金股利人民币 0.23 元/股（含税）。

  股权登记日在公司 2024 年度第一次临时股东大会召开后确定。
  现金股利将在公司 2024 年度第一次临时股东大会结束后两个月内在境内外派发。

  有关详情请参见公司日期为 2024 年 8 月 30 日的关于 2024 年半
年度利润分配方案的公告。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
  （三）通过《关于调整与山东能源持续性关联交易内容及上限的议案》，提交公司 2024 年度第一次临时股东大会讨论审议；

  （同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  （一）批准公司与控股股东——山东能源集团有限公司（“山东能源”）签署调整后的《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》；
  （二）通过调整后的《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》，及现行《大宗商品购销协议》所限定交易于 2024－2025 年度交易上限金额，并提交公司股东大会讨论审议；

  上述关联交易协议所限定交易中涉及兖矿能源与控股子公司山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）、兖矿新疆能化有限公司之间的交易，以及鲁西矿业与其控股子公司临沂矿业集团菏泽煤电有限公司之间的交易，该等交易在上交所上市规则项下不构成关联交易，在香港联交所上市规则项下构成关联交易。

  本议案涉及关联交易事项，4 名关联董事回避表决，其余 7 名非
关联董事一致同意。

  公司独立董事专门会议已认可持续性关联交易事项，同意提交董事会审议。

  有关详情请参见公司日期为 2024年8月30日的持续性关联交易
公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

  （四）通过《关于公司向控股子公司提供内部借款的议案》，提交 2024 年度第一次临时股东大会讨论审议；

  （同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  建议公司向控股子公司兖矿新疆能化有限公司（“新疆能化”）提供人民币 50 亿元内部借款，期限不超过 3 年，利率为新疆能化同期存续外部银行借款平均利率，每年调整一次，且不得低于公司资金成本。

  根据上交所上市规则，本次内部借款事项不构成关联交易；构成需股东大会审批的财务资助。

  根据香港联交所上市规则，本次内部借款事项构成关联交易。根据交易金额测算，属公司董事会审批权限并且关联董事回避表决。
  本议案涉及关联交易事项，4 名关联董事回避表决，其余 7 名非
关联董事一致同意。

  有关详情请参见公司日期为 2024年8月30日的关于向控股子公司提供财务资助的公告、向关连附属公司提供财务资助公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

  （五）通过《关于出售子公司股权被动形成对外担保的议案》，提交公司 2024 年度第一次临时股东大会讨论审议；

  （同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  有关详情请参见公司日期为 2024年8月30日的关于出售子公司股权被动形成对外担保的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。


  （六）通过《关于修改﹤公司章程﹥的议案》，提交公司 2024 年度第一次临时股东大会讨论审议；

  建议在《公司章程》中明确：除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会分配中期股利。

  （同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  有关详情请参见公司日期为 2024 年 8 月 30 日的关于修改《公司
章程》的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
  （七）批准修改《股东、董事、监事、高管及相关内幕信息知情人所持本公司股份及变动管理制度》；

  （同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  （八）批准《董事会授权管理制度》。

  （同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  （九）决定召开公司 2024 年度第一次临时股东大会。

  （同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）

  授权任一名董事，确定公司 2024 年度第一次临时股东大会的会议通知发布时间、会议召开时间、有关会议资料及文件，并确定或修改向监管机构和股东提供的资料及文件等。

                          兖矿能源集团股份有限公司董事会
                                  2024 年 8 月 30 日