证券代码：301408          证券简称：华人健康          公告编号：2023-015
        安徽华人健康医药股份有限公司

    关于收购马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司

          重组后新公司 51%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

  1、目标公司交接整合期及后期实际经营管理过程中可能受行业政策、营运管理等方面的影响，从而影响盈利能力。本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商产生减值的风险，从而可能出现影响公司损益的风险。

  2、因本次交易尚未完成，相关资产的交割、重组、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。

    一、交易概述

  1、为继续巩固现有市场竞争地位，扩大并完善营销网络，进一步加大对安徽省核心市场的渗透力度，进一步开发省内地级市场的发展战略规划，安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“华人健康”或“公司”）全资子公司安徽国胜大药房连锁有限公司（以下简称“安徽国胜”或“收购方”）拟收购马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司重组后新公司 51%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。

  公司于 2023 年 4 月 10 日召开第四届董事会第八次会议，以 9 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司安徽国胜大药房连锁有限公司收购马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司重组后新公司 51%股权的议案》，同意本次交易。董事会授权管理层办理本次交易的相关手续，包括但不限于签署本次交易文件、办理工商变更登记等。


      2023 年 4 月 10 日，安徽国胜与交易对手方冯灯贵、雍自定、王旭、张文、
  张亮、艾勤、马鞍山市弘鑫企业管理中心（有限合伙）、马鞍山市国大药房连锁

  有限公司（以下简称“出售方”）以及马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司（以下

  简称“马鞍山曼迪新”）共同签署《股权收购协议》，由出售方或出售方指定且实

  际控制的第三方出资设立新公司（新公司名称拟定为“马鞍山国胜曼迪新大药房

  连锁有限公司”，以工商核准为准，以下简称“新公司”或“目标公司”）。新公

  司设立后，马鞍山曼迪新下属 170 家药品零售门店经营相关的全部业务和相关资

  产注入新公司。前述资产重组完成后，安徽国胜拟以不超过人民币 19,541.50 万

  元受让新公司 51%股权。就该笔收购价款，公司拟使用自有资金、自筹资金及部

  分超募资金支付。

      2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

  规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

      3、公司本次交易前 12 个月内未履行董事会审议程序的购买资产交易事项

  有：

序                                    交易文件签    交易金额（万元）

号    标的公司名称      交易内容      订日期                                备注

                                                  收购价款    存货金额

 1  安徽今辰大药房连    资产收购    2022/5/19    192.60      71.62          /

      锁有限公司

 2  安徽百佳益民医药  购买 19%股权  2023/1/14    350.00      112.60        /

      连锁有限公司

 3  安徽寿州华仁堂连  购买 70%股权  2023/2/9    1,068.60      280.00    存货尚未交
      锁有限公司                                                          割完毕，存

 4  明光市济生堂大药  购买 19%股权  2023/3/5      638.00      133.00    货金额为预
    房连锁有限公司                                                        估数，实际

 5  金寨县百草堂大药  购买 100%股  2023/3/21    1,207.00      20.00    金额以交割
      房有限公司          权                                            盘点数为准

                    合  计                        3,456.20      617.22

      上述未履行董事会审议程序的购买资产交易事项所涉及的金额为人民币

  4,073.42 万元，未达到公司提交董事会审议标准，本次交易金额单独计算以及连

  续 12 月内累计购买资产（含本次交易）合计 23,614.92 万元（不含本次交易的存

  货金额），达到最近一期经审计净资产的 24.94%。因此，本次交易在董事会审批

  权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

      二、交易对方的基本情况


  1、冯灯贵先生，住所在马鞍山市雨山区，马鞍山曼迪新实际控制人；

  2、雍自定先生，住所在马鞍山市花山区，现任马鞍山曼迪新董事；

  3、王旭先生，住所在马鞍山市花山区，现任马鞍山曼迪新董事长；

  4、张文先生，住所在南京市建邺区，现任马鞍山曼迪新副总经理；

  5、张亮先生，住所在南京市建邺区，现任马鞍山曼迪新副总经理；

  6、艾勤女士，住所在南京市秦淮区，现任和县济民堂大药房企业负责人；
  7、马鞍山市弘鑫企业管理中心（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  地址：马鞍山市花山区湖北东路 499 号 102 室

  执行事务合伙人：易望波

  成立日期：2020 年 1 月 3 日

  经营范围：企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  合伙人及出资情况：

    合伙人姓名/名称          认缴出资额（万元）          认缴出资比例

        易望波                    51.00                    46.2330%

        王秀琴                    49.00                    44.3288%

 马鞍山市瑞宝企业管理中心            10.55                    9.5432%

      （有限合伙）

  8、马鞍山市国大药房连锁有限公司

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  地址：马鞍山市雨山区映翠花园 4 村 6 栋 101-104 号

  法定代表人：李成

  成立日期：2021 年 12 月 26 日

  经营范围：批发零售:医疗器械、消毒产品（不含危险化学品及易制毒品）、劳保用品、日用百货、五金交电、预包装食品、保健食品、建材;零售:中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品;展览展示服务;商品信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东及出资情况：

      股东姓名/名称          认缴出资额（万元）          认缴出资比例


          李成                      160.00                    80.00%

          王婧                      40.00                    20.00%

  截至本公告披露日，交易对方不属于失信被执行人，公司及公司前十名股东与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。三、交易标的基本情况

  1、交易标的

  安徽国胜拟收购马鞍山曼迪新重组后新公司“马鞍山国胜曼迪新大药房连锁有限公司（以工商核定为准）”51%的股权。重组后新公司将拥有马鞍山曼迪新注入的 170 家药品零售门店的相关业务及资产。

  2、马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司基本信息

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地址：马鞍山市花山区湖北路 30 号

  法定代表人：章快省

  注册资本：4000.00 万元人民币

  成立时间：2013 年 11 月 21 日

  经营范围：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；药品互联网信息服务；食品互联网销售；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；诊所服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；养生保健服务（非医疗）；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；化妆品零售；化妆品批发；日用品销售；日用品批发；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；家用电器销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；会议及展览服务；市场营销策划；农副产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；居民日常生活服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  3、马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司主要股东情况

          股东姓名/名称            认缴出资额（万元）      认缴出资比例

              冯灯贵                      2,070.81              51.7703%


  马鞍山市弘鑫企业管理中心（有限          953.37              23.8343%

              合伙）

              王旭                      516.432              12.9108%

              雍自定                      180.00              4.5000%

  马鞍山市国大药房连锁有限公司          111.748              2.7937%

              张文                        55.88              1.3970%

              张亮                        55.88              1.3970%

              艾勤                        55.88              1.3970%

  4、马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司主要财务指标

                                                          单位：元

                  项目                  2022 年 12 月 31 日  2021 年 12 月 31 日
                                          （未经审计）      （未经审计）