证券代码：301017 证券简称：漱玉平民 公告编号：2023-032
债券代码：123172 债券简称：漱玉转债
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签署意向协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”或“公司”）拟通过支付现金方式购买天津天士力医药商业有限公司（以下简称“天士力医药商业”或“交易对方”）持有的济南平嘉大药房有限公司（以下简称“济南平嘉”）60%的股权、辽宁天士力大药房连锁有限公司（以下简称“辽宁天士力”）90%的股权及其下属子公司股权。2023 年 3月 31 日，公司与已初步确定的交易对方天士力医药商业签订《意向协议》。最终收购股权比例、交易对方及交易价格尚需交易各方进一步协商后确定。
2、本次交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不构成关联交易。根据初步测算，本次交易预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司后续将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，聘任独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作，并按照要求履行信息披露义务。
3、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——停复牌》“审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。
4、本次交易仍处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步论证和协商，最终方案形成后尚需签署正式协议，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易尚存在较大的不确定性，存在未能通过决策、审批的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为推进“深耕山东，择机走向全国”的发展战略，进一步提升公司在目标区域的覆盖
范围，扩大公司规模和竞争优势，公司于 2023 年 3 月 31 日召开第三届董事会第十五次会
议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组暨签署意向协议的议案》。同日，公司与天士力医药商业签署了《意向协议》，拟以支付现金购买股权的形式取得济南平嘉 60%股权、辽宁天士力 90%股权及其下属子公司股权。
本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步协商论证，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交易预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司后续将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，聘任独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作。待交易各方商定正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，将涉及重大资产重组相关事项提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易尚处于筹划阶段，目前已初步确定的交易对方为天士力医药商业，最终交易对方尚待各方进一步协商确定，天士力医药商业与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或利益安排。
公司名称： 天津天士力医药商业有限公司
统一社会信用代码： 91120113581320079C
成立日期： 2011-08-25
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
股权结构： 天士力医药集团股份有限公司持股 100%
天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北区
注册地：
1-1-2303,1-1-2304 室
注册资本： 1190 万元人民币
法定代表人： 李克新
许可项目:药品批发;第三类医疗器械经营;烟草制品零售;电子烟零售;食品销售;
海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目:包装材料及制品销售;食品用塑料包装容器工具制品销售;
金属包装容器及材料销售;塑料制品销售;生物基材料销售;玻璃纤维增强塑料制
品销售;模具销售;化妆品批发;化妆品零售;个人卫生用品销售;日用百货销售;卫
生用品和一次性使用医疗用品销售;特种陶瓷制品销售;日用杂品销售;体育用品
营业范围： 及器材零售;体育用品及器材批发;日用品销售;日用品批发;消毒剂销售（不含危
险化学品）;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;农副产品销售;保健食品
（预包装）销售;医护人员防护用品批发;医护人员防护用品零售;医用口罩零售;
医用口罩批发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
国内货物运输代理;食品进出口;技术进出口;货物进出口;普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;
信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
三、交易标的基本情况
标的公司一：
公司名称： 济南平嘉大药房有限公司
统一社会信用代码 91370100750891084R
成立日期： 2003-06-12
企业性质： 其他有限责任公司
股权结构： 天津天士力医药商业有限公司持股 60%，董红兵持股 40%
注册地： 济南市市中区英雄山路 79 号
注册资本： 1000 万元人民币
法定代表人： 董红兵
一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;户外用品销售;消毒剂销售
（不含危险化学品）;日用百货销售;劳动保护用品销售;家用电器销售;家居用品销
售;国内贸易代理;会议及展览服务;科技推广和应用服务;平面设计;工程管理服
务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）;办公服务;广告设计、代理;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;
眼镜销售（不含隐形眼镜）;租赁服务（不含出版物出租）;非居住房地产租赁;办
营业范围： 公设备租赁服务;仓储设备租赁服务;物业管理（除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目:药品零售;药品互联网信息服务;第三类医
疗器械经营;消毒器械销售;医疗器械互联网信息服务;食品经营;食品互联网销售;
保健食品销售;特殊医学用途配方食品销售;食品经营（销售预包装食品）;医疗服
务;诊所服务;道路货物运输（不含危险货物）;城市配送运输服务（不含危险货物）
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审
批结果为准）
标的公司二：
公司名称： 辽宁天士力大药房连锁有限公司
统一社会信用代码 91210000798494061Y
成立日期： 2007-08-24
企业性质： 其他有限责任公司
股权结构： 天津天士力医药商业有限公司持股 90%，李杉杉持股 10%
注册地： 沈阳市和平区北二马路 33 号
注册资本： 3000 万元人民币
法定代表人： 李克新
一般项目:非处方药,处方药（中成药,化学药制剂、生化药品、抗生素、生物制品）,
营业范围：
中药材、中药饮片零售（连锁）;中草药收购、消毒消杀用品（法律法规禁止经营
及应经审批而未获批准的项目除外）、化妆品、日用百货、保健用品零售;房屋租赁;
商务信息咨询服务（国家有专项规定的除外）;保健食品经营;国内展览展示服务;
医疗器械销售;通讯产品、计算机及配件、电子产品销售,手机卡,充值卡代理服务;
企业营销策划;农副产品、五金交电、电线电缆、文化体育用品、办公用品、建筑
材料;装饰材料销售;预包装食品零售;（以下项目限分支机构经营）一次性使用无
菌注射器、输液器零售;健康保健咨询服务,医疗咨询服务;医疗诊治;食品、酒水、
饮料、针纺织品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品,健
身器材,眼镜、五金产品、花卉、宠物用品、玻璃仪器、服装、家用电器销售及互
联网销售;代收、代缴水电、煤气费、手机费、地铁卡费;会议及展览服务,健康管
理,眼镜加工、验配,互联网信息服务;仓储服务;广告发布及设计;柜台租赁;食盐零
售;装卸搬运和运输代理;药品、管理咨询服务;票务代理服务;母婴保健服务;固定
电信服务、移动电信服务、增值电信业务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动）
济南平嘉和辽宁天士力致力于发展医药连锁零售业务，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董监高人员也不存在关联关系或利益安排。
上述标的公司的主要财务指标待审计与评估结果出具后予以披露。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：漱玉平民大药房连锁股份有限公司
乙方：天津天士力医药商业有限公司
（二）主要内容
1、交易范围约定
甲方拟通过支付现金的方式收购乙方持有的济南平嘉60%股权、辽宁天士力90%股权及其下属子公司股权。其中，辽宁天士力持有的辽宁天士力企业管理有限公司100%的股权不包含在本次交易范围内，辽宁天士力的全资子公司天津天士力大药房连锁有限公司的非药店零售业务亦不包含在本次交易范围内，乙方需剥离前述公司及业务。
在与乙方同等的条件下，若济南平嘉和辽宁天士力其他少数股东
