证券代码：300332          证券简称：天壕能源    公告编号：2023-074

债券代码：123092          债券简称：天壕转债

                        天壕能源股份有限公司

          关于拟参与中国油气控股有限公司（702.HK）重组交易

                            的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    天壕能源股份有限公司（以下简称“天壕能源”、“公司”）或公司香港全资子公司拟参与中国油气控股有限公司（702.HK）（以下简称“中国油气控股”）的
重组交易（以下简称“本次重组交易”）。2023 年 3 月 24 日，公司与中国油气控
股签署了重组意向条款清单，就公司拟参与中国油气控股重组的相关事项达成初
步 意 向 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 24 日 在 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟参与中国油气控股有限公司（702.HK）重组交易暨签署重组意向条款清单的公告》（2023-022）。

    二、交易进展

    公司自签署重组意向条款清单后，与相关方积极推进本次重组交易所涉及的
详细尽职调查，并与相关方就本次重组交易进行了多轮磋商。2023 年 8 月 14 日，
公司全资子公司天壕投资（香港）有限公司（以下简称“天壕香港”）与中国油气控股签署了《中国油气控股有限公司重组框架协议》（以下简称“《重组框架协议》”），就中国油气控股重组方案达成如下初步共识。主要包括：（1）认购现金可换股债券：天壕香港将以现金预计 139,300,000 港元认购中国油气控股发行的预计本金为 1,323,400,000 港元的现金可换股债券；（2）修订 Crescent Spring
债券：中国油气控股修订 Crescent Spring 债券（公司于 2023 年 3 月 24 日披露
的《关于拟参与中国油气控股有限公司（702.HK）重组交易暨签署重组意向条款清单的公告》中提及的“华融海外债务”，即华融海外平台 Crescent Spring 持有的中国油气控股债券，以下统称为“Crescent Spring 债券”）条款；（3）收
购 Crescent Spring 债券：天壕香港将以预计 616,700,000 港元的代价分期收购
Crescent Spring 持有的本金金额预计 616,700,000 港元的 Crescent Spring 债
券；（4）行使换股权：天壕香港将行使预计 155,000,000 港元中国油气控股的可换股债券的换股权并认购预计 1,550,000,000 股股份，Crescent Spring 将行使预计 397,300,000 港元中国油气控股的可换股债券的换股权并认购预计3,973,000,000 股股份；（5）债权人计划：中国油气控股将提出债权人计划，据此每名计划债权人将收取约 10%本金的一次性债务偿还款及按每股 0.1 港元配发的约 5%本金的债务偿还股票。

  2023 年 8 月 14 日，天壕香港与戴小兵（中国油气控股董事会主席）、中国
注礼国际产业投资有限公司（以下简称“注礼国际”，系戴小兵全资直接持有的公司）签署了《有关中国油气控股有限公司的授出期权意向书》（以下简称“《授出期权意向书》”），为激励戴小兵于完成重组交易之后继续有效地营运及管理中国油气控股及其有业务营运的子公司、底层项目公司奥瑞安能源国际有限公司三交煤层气项目尽快达到 5 亿方产能建设和产量达产目标等原因考虑，在满足相应条件下，天壕香港将向注礼国际按预计 302,400,000 港元之期权价分期出售本金额预计 776,000,000 港元之可换股债券，注礼国际计划在符合约定的条件下在取得授予的期权同时行使预计 525,000,000 港元中国油气控股的可换股债券的换股权，并认购中国油气控股预计 5,250,000,000 股股份。

    三、交易对手方信息

  （一）中国油气控股有限公司

  1、企业名称：中国油气控股有限公司（英文名：Sino Oil and Gas Holdings
Limited，是一家于香港注册成立的有限公司，2000 年 2 月 9 日于香港联交所主
板上市，股票代码为 702）

  2、成立时间：1999 年 11 月 2 日

  3、注册地址：香港干诺道西 188 号香港商业中心 37 楼 3710 室


  4、法定代表人：戴小兵

  5、股本情况：法定股本 100 亿股，已发行普通股 33.45 亿股

  6、主营业务：勘探、开发和生产煤层气；原煤洗选和销售原煤及精煤；提供财务服务

  7、股权结构：亮达投资有限公司持股 21.51%、赖俊霖持股 11.90%、张日春持股 11.90%、戴小兵（及其全资拥有的公司）共持股 4.74%、剩余 49.95%为公众股东持股

  （二）中国注礼国际产业投资有限公司

  1、企业名称：中国注礼国际产业投资有限公司

  2、成立时间：2023 年 7 月 24 日

  3、注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road
Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

  4、法定代表人：戴小兵

  5、股本情况：法定股本 50,000 股，已发行普通股 100 股

  6、持股比例情况：戴小兵持股 100%

  7、主营业务：投资

  （三）戴小兵，香港身份证号：R82****(0)，住所：香港薄扶林薄扶林道 89号

  上述交易对手方与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

    三、协议主要内容

  （一）《重组框架协议》主要内容

  1、协议签约方

  （1）天壕投资（香港）有限公司

  （2）中国油气控股有限公司

  2、协议主要内容

  （1）认购现金可换股债券

  在完成《重组框架协议》约定的认购现金可换股债券的先决条件（包括但不限于各自取得内部的批准授权、中国油气控股股东及／或独立股东于股东特别大
会上就相关交易通过必要决议案、联交所上市委员会批准、中国油气控股的所有清盘呈请已被香港法院的必要命令撤销及／或驳回、其他交易环节涉及的全部条件也已满足等诸多条件）的前提下，天壕香港将以自身名义以现金认购，而中国油气控股将向天壕香港发行本金额预计为 1,323,400,000 港元的现金可换股债券，初始换股价为每股现金可换股债券换股股份 0.1 港元，天壕香港须支付的认购代价预计为 139,300,000 港元（可换股债券认购代价），可换股债券认购代价总额须由天壕香港于债权人计划生效日以现金方式支付给中国油气控股。中国油气控股及天壕香港将另行签署正式的认购协议约定最终交易条款。

  （2）修订 Crescent Spring 债券

  在取得 Crescent Spring 同意以及修订 Crescent Spring 债券系在《重组框
架协议》约定的特定先决条件（包括但不限于中国油气控股股东及／或独立股东于股东特别大会上就相关交易通过必要决议案、联交所上市委员会批准、中国油气控股的所有清盘呈请已被香港法院的必要命令撤销及／或驳回、其他交易环节涉及的全部条件也已满足等诸多条件）达成后生效的前提下，中国油气控股同意按下文所载方式修订 Crescent Spring 债券的条款及条件，中国油气控股将与Crescent Spring另行签署修订契据约定最终的修订 Crescent Spring 债券条款：
  a.Crescent Spring 债券的到期日延后至债权人计划生效日期起计 60 个月，
而待达成以下其中一项条件后，可再延后 24 个月：(a) 自完成日起 48 个月内，
奥瑞安能源国际有限公司已(i)达到 5 亿立方米的年产能；及(ii)取得金额不超
过人民币 10 亿元的额外贷款融资；或(b)  Crescent Spring 选择对尚未完成
转让的 Crescent Spring 债券中的合计本金额 30,000,000 元港币的部分，平均
分三年行使所附带的换股权；

  b.Crescent Spring 债券的换股价由每股换股股份 0.168 港元（可予调整）
修订至每股换股股份 0.1 港元（可予调整）；

  c.转股期调整为：转换期将由发行日（包括该日）起至到期日营业时间结束时止之期间内随时开始。倘于配发及发行换股股份或转换可换股债券（视乎情况而定）时，债券持有人及其一致行动人士（如有）在连同所持有之现有股份合并计算时，中国油气控股未能维持 25%之公众持股量，则中国油气控股将不会向债券持有人配发及发行换股股份，而债券持有人亦不得转换可换股债券（或其部分）；
及

  d.可转换性调整为：可换股债券可予转让（包括转让予中国油气控股关连人士（定义见联交所证券上市规则））。

  （3）收购所收购 Crescent Spring 债券

  受限于取得 Crescent Spring 的同意，天壕香港将分期收购Crescent Spring
持有的本金金额预计 616,700,000 港元的 Crescent Spring 债券，天壕香港须支
付的收购代价合计预计 616,700,000 港元（收购代价）。天壕香港及 CrescentSpring 将另行签署转让协议约定最终交易条款。收购第一期本金金额为76,700,000 港元之所收购 Crescent Spring 债券将于《重组框架协议》约定的相关先决条件（包括但不限于各自取得内部的批准授权、中国油气控股股东及／或独立股东于股东特别大会上就相关交易通过必要决议案、中国油气控股的所有清盘呈请已被香港法院的必要命令撤销及／或驳回、其他交易环节涉及的所有条件也已满足等诸多条件）达成后生效。

  （4）行使换股权

  受限于取得 Crescent Spring 同意的规限下，天壕香港将行使预计
155,000,000 港 元 中 国 油 气 控 股 的 可 换 股 债 券 的 换 股 权 并 认 购 预 计
1,550,000,000 股股份，Crescent Spring 将行使预计 397,300,000 港元中国油
气控股的可换股债券的换股权并认购预计 3,973,000,000 股股份。天壕香港、Crescent Spring 及其他相关方（如有）将另行签署具体重组文件约定行使换股权的最终交易条款。

  （5）债权人计划

  中国油气控股将提出债权人计划，据此，每名认可计划申索的债权人将有权(a)于债权人计划生效日起计 28 个营业日内，与其他债权人收取应付个别债权人的认可计划申索本金额（扣除所有应计利息及罚金）约 10%的一次性计划代价分派；及(b)于债权人计划生效日起计 28 个营业日内以按每股 0.1 港元配发及发行计划股份的方式收取个别债权人认可计划申索本金额（扣除所有应计利息及罚金）的 5%。

  债权人计划将于《重组框架协议》约定的相关先决条件（包括但不限于债权人同意、香港法院批准债权人计划、联交所上市委员会批准、股东及／或独立股
东于股东特别大会上就相关交易通过必要决议案、中国油气控股的所有清盘呈请已被香港法院的必要命令撤销及／或驳回、其他交易环节涉及的全部条件也已满足等诸多条件）达成后生效。

  前述认购现金可换股债须与修订 Crescent Spring 债券、收购第一期所收购
Crescent Spring 债券、根据配售协议进行的配售、债权人计划等交易安排的生效需同时完成。

  （6）终止

  倘天壕香港或中国油气控股（视