福建紫天传媒科技股份有限公司

          审阅报告

        亚会核字（2023）第 01160006 号

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

        二〇二三年五月三十日


                          目  录

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审阅报告                                                        1

财务报表

  备考合并资产负债表                                          2-3
  备考合并利润表                                              4

  备考财务报表附注                                            5-76

                    审 阅 报 告

                                                        亚会核字（2023）第 01160006 号
福建紫天传媒科技股份有限公司全体股东：

  我们审阅了后附的福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“紫天科技公司”）按照备考合
并财务报表附注二所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023年 3 月 31 日、2022 年12月
31 日备考合并资产负债表，2023 年 1-3月、2022年度备考合并利润表及备考合并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注二所述编制基础编制备考合并财务报表是紫天科技公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。

  我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对上述财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

  根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有在所有重大方面按照后附备考合并财务报表附注二所述编制基础编制。





          福 建紫天传媒科技股份有限公司

        2023年 3月 31日及 2022年 12月 31日

              备 考合并财务报表附注

                      （除特别说明外，金额单位为人民币元）

  一、    公司基本情况及拟实施的资产重组方案

  （一）公司基本情况

  福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称公司、本公司或紫天科技）（曾用名：江苏紫天传媒科技股份有限公司）前身为南通锻压设备厂，成立于2000年 1月。2002年 3月 21日，南通锻压设备厂改制设立有限公司，更名为南通锻压设备有限公司（以下简称原公司），由郭庆、郭凡共同出资，注册资本 600万元。

    南通锻压设备厂改制设立有限公司后，经数次股权转让和变更，至 2006年8月 15日，公
司股东为郭庆，注册资本变更为8,000万元。

    2010年 10月 22日，根据股东会决议，公司增加注册资本 600万元，由杭州如山创业投资
有限公司出资，变更后的注册资本为 8,600万元。其中郭庆出资 8,000万元，占注册资本的
93.0233%；杭州如山创业投资有限公司出资 600万元，占注册资本的 6.9767%。

  2010年 11月 23日，根据有关法律、法规的规定，原公司整体变更为股份有限公司，申请登记的注册资本为 8600万元，由原公司全体股东郭庆和杭州如山创业投资有限公司（以下简称如山投资公司）共同发起设立。全体股东以原公司 2011年 10月 31日为基准日经审计的净资产人民币 166,107,423.95元作为出资，按 1:0.517737245 的比例折合股份，总股本为 8,600万股。其中：郭庆净资产出资 154,518,533.91元，折 8000万股，占股权比例 93.0233%；如山投资公司净资产出资 11,588,890.04 元，折 600万股，占股权比例 6.9767%。

    2010年 12月 10日，根据第一次临时股东大会决议的规定，公司增加注册资本 1,000万元，
由通联创业投资股份有限公司（以下简称通联投资公司）出资 800万元、如山投资公司出资 200万元，变更后的注册资本为 9,600万元。其中：郭庆出资 8000万元，占注册资本的 83.3334%；如山投资公司出资 800万元，占注册资本的8.3333%；通联投资公司出资800万元，占注册资本的 8.3333%。

  2011年 12月 8日，经中国证券监督管理委员会批准（证监许可[2011]1937号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，每股面值 1元人民币，增加注册资本 3,200万元。公司股票已于 2011年 12月 29日在深圳证券交易所挂牌交易，公司股票代码 300280。


  2016年 2月 1日，郭庆分别与新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司、上海镤月资产管理有限公司签订《股份转让协议》，将其所持有的公司股份 3,350万股以协议转让的方式转让给新余市安常投资中心（有限合伙）；将其持有的公司股份 2,370万股以协议转让的方式转让给嘉谟逆向证券投资基金；将其持有的公司股份 640万股以协议转让的方式转让给虎皮永恒 1号基金。本次股份转让后，新余市安常投资中心（有限合伙）持有公司股份3,350万股，占公司总股本的 26.17%；嘉谟逆向证券投资基金持有公司股份 2,370万股，占公司总股本的 18.52%；虎皮永恒 1号基金持有公司股份640万股，占公司总股本的 5%。2016年 2月29日，上述股权转让完成股份过户登记手续，公司控股股东由郭庆变更为新余市安常投资中心（有限合伙）。

    2018年 5月 9日，经中国证券监督管理委员会批准（证监许可[2018]806 号），公司向九江
市原汇锦投资管理中（有限合伙）和古予舟发行股份和支付现金的方式收购北京亿家晶视 70%股权。公司共计发行 1,815万股。

  2019年 5月，根据公司 2017年 10月 26日第三届董事会第二十次会议、2017年 11月 13日召
开的 2017年度第四次临时股东大会决议，并经 2018年 5月 9日中国证券监督管理委员会《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号）核准，公司完成非公开发行股份募集配套资金，此次发行股份数量为 1,591.5744万股。

    2022年 4月 18日，公司更名为福建紫天传媒科技股份有限公司。

    截止 2023年 3月 31日，公司注册资本 16,206.5744万元，股份总数为 16,206.5744万股（每
股面值 1元）。其中，无限售条件股份为 16,047.4169万股，占股份总数的 99.02%，限售条件股份为 159.1575万股,占股份总数的 0.98%。

  公司统一社会信用代码为91320600718562408B；法定代表人：姚小欣；公司注册地：福建省福州市台江区鳌峰街道鳌峰路南侧创实大厦（海峡电子商务产业基地三期）一层物业用房。

    经营范围：一般项目:软件开发;组织文化艺术交流活动;广告设计、代理;广告发布;广告制作;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;会议及展览服务;网络技术服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  （二）拟实施的资产重组方案

  1.标的资产评估及作价情况

  本次交易中，北京卓信大华资产评估有限公司采用市场法和收益法两种方法对深圳豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称“豌豆尖尖”）进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估
结论。经评估，于评估基准日 2022年 6月30日，豌豆尖尖全部股东权益的评估值为140,900.00万元。

  以上述评估值为参考依据，并经本公司与交易对方共同协商，豌豆尖尖100%股权作价为140,000.00万元。

  2.发行对象和发行方式

  本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为豌豆尖尖全体股东丁文华、刘杰。其中，本公司向丁文华支付交易对价的方式为发行股份支付 95.24%及现金支付4.76%；向刘杰支付交易对价的方式为发行股份支付 35.71%及现金支付 64.29%。

  3.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。

  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为 17.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。

  上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

  4.交易对价支付方式

  本公司拟以发行股份及支付现金方式购买豌豆尖尖 100%股权；购买标的资产的交易对价为140,000.00万元，其中 100,000.00万元采用发行股份方式支付，40,000.00万元采取现金方式支
付。

  根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：

                                                    股份对价

  交易对方    本公司受让豌豆  交易对价      金额（万      股份数量  现金对价
                  尖尖股权比例    （万元）                                （万元）
                                                  元）        （股）

丁文华                60.00%    84,000.00      80,000.00      45,248,868    4,000.00

刘杰                  40.00%    56,000.00      20,000.00      11,312,217  36,000.00

    合计            100.00%    140,000.00    100,000.00      56,561,085  40,000.00

  注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述 表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。


  本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为56,561,085股，在不考虑配套募集资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比 例
21.67%。最终发行股份数量应以本公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可
的数量为准。

  (三)标的公司的基本情况

  深圳豌豆尖尖网络技术有限公司,于 2014年 4月 9于深圳市市场监督管理局注册登记，公司
注册地为深圳市南山区南山街道登良社区南山大道 1088号南园枫叶大厦 19H，现持有统一社会信用代码为 914403000943637842的营业执照，公司现有注册资本为人民币 100万元。