海通证券股份有限公司

                关于

    浙江日发精密机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
  交易 2022 年度业绩承诺实现情况之

      专项核查意见及致歉声明

            独立财务顾问

                  2023 年 4 月


            关于浙江精密机械股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2022 年度业绩
        承诺实现情况之专项核查意见及致歉声明

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件要求，对浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）做出的关于Airwork Holdings Limited（以下简称“Airwork”）2022年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见及致歉声明如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺事项

  根据上市公司与日发集团于 2018 年 5 月 14 日签署的《盈利补偿协议》，本次
交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度。日发集团作
为补偿义务人，承诺 Airwork 在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、2,450.00 万新西兰元、3,000.00 万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。

  根据上市公司与日发集团于 2021 年 4 月 26 日签署的《关于<盈利补偿协议>
之补充协议》，同意将利润补偿期间调整为 2018 年度、2019 年度、2021 年度、2022
年度。日发集团作为补偿义务人，承诺 Airwork 在 2018 年度、2019 年度、2021
年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 2,050.00 万新西兰元、2,450.00 万新西兰元、3,000.00 万新西兰元和 3,250.00
万新西兰元。

二、业绩承诺条款

  （一）盈利预测期间

  1、盈利预测期间

  《盈利补偿协议》项下的盈利预测期间为本次重组实施完毕的当年及后续三
个完整的会计年度。即盈利预测期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
年度。

  根据上市公司与日发集团签署的《关于<盈利补偿协议>之补充协议》，同意将
利润补偿期间调整为 2018 年度、2019 年度、2021 年度和 2022 年度。

  2、本次重组实施完毕

  下述条件同时具备之日，视为本次重组实施完毕之日：

  （1）本次重组经上市公司股东大会批准和中国证监会核准；

  （2）上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行的登记手续，本次发行的股份已登记至交易对方名下。

  （二）盈利预测承诺

  根据《盈利补偿协议》及其补充协议，日发集团承诺，Airwork 于 2018 年度、
2019 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
2,050 万新西兰元、2,450 万新西兰元、3,000 万新西兰元及 3,250 万新西兰元。

  （三）盈利预测补偿

  1、盈利预测补偿条件

  在盈利预测期间内，Airwork 任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》及其补充协议的规定向上市公司进行补偿。


  2、股份补偿

  在《盈利补偿协议》及其补充协议约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：

  如 Airwork 任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份总数－已补偿股份数量

  在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。

  3、现金补偿

  如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产中日发集团所认购的上市公司股份总数的，差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：

  现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
  4、资产减值补偿

  盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对Airwork 进行减值测试。如经测试，Airwork 期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：

  （1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：

  资产减值补偿的金额=Airwork 期末减值额—盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格—日发集团已补偿的现金补偿金额。

  （2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：

  资产减值补偿的股份=Airwork 期末减值额÷发行价格—日发集团已补偿的股份总数。


  上述减值额为Airwork作价减去期末Airwork的评估值并扣除盈利预测期间内Airwork 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  （四）盈利补偿的程序及方式

  1、补偿数额的确定

  为确认 Airwork 于盈利预测期间内每一年度末所实现的净利润及扣除非经常性损益后的净利润，双方同意，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对 Airwork 于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的相关数据为准。

  2、补偿程序

  盈利预测期间内，如日发集团须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报告披露后的 10 个交易日内，日发集团应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。同时，上市公司应向日发集团发出股份补偿的通知。日发集团应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结算机构。双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之日起 60 日内办理完毕补偿手续。

  在上市公司当年度的年度报告披露后 30 日内，上市公司应召开董事会，审议关于要求日发集团进行补偿，以及以人民币 1.00 元的总价格回购该等应补偿股份并予以注销的议案。若上述回购并注销事宜因未获上市公司董事会、股东大会审议通过等原由而无法实施的，则日发集团承诺在上述情形发生后的 60 日内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东。其他股东按其各自持有上市公司股份数量占上市公司的总股本扣除日发集团持有的股份数后股份总额之比享有获赠股份。

  3、现金补偿程序

  盈利预测期间内，如日发集团须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的 10 个交易日内，将足额现金一次性支付给上市公司。

三、2022 年度业绩承诺完成情况

  根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威会计师”）
出具的《关于 Airwork Holdings Limited 2022 年度业绩承诺实现情况说明专项审核
报告》（毕马威华振专字第 2301172 号），Airwork 2022 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为-4,374 万新西兰元，业绩承诺完成比例为-134.58%。
四、2022 年度未实现业绩承诺的原因

  由于 2022 年客观因素的残余效应和西方地缘政治冲突后制裁的客观因素影响，Airwork 2022 年度无法完成当年承诺业绩，具体情况如下：

    1、由于西方地缘政治冲突爆发引起国际经济环境、贸易环境不确定因素增加，全球客观因素的影响还未消除，同时，由于受欧盟、美国、新西兰等国与俄罗斯双边关系相互制裁影响，Airwork 与俄罗斯客户的飞机租赁关系不得不终
止。Airwork有5架飞机被扣留在俄罗斯境内，公司及Airwork曾以多种方式试图取回上述飞机，但未能成功。公司基于审慎性原则并根据《企业会计准则》及会计
政策，决定将上述仍位于俄罗斯境内的 5 架飞机截至 2022 年 9 月 30 日的账面净
值 17,563.63 万新西兰元（折合人民币 71,696.50 万元）全额计提减值准备；

    2、Airwork 与奥林巴斯公司终止业务合作后，将 2 架 A321 飞机的运营权从奥
林巴斯公司收回。经对飞机进行全面检查，Airwork 认为上述飞机由于奥林巴斯公司违反合同约定，未能妥善维护和保管，飞机存在一定减值迹象。经过评估其可回收金额，根据《企业会计准则》及会计政策，Airwork 基于审慎性原则计提资产减值损失 2,498.67 万新西兰元（折合人民币 10,199.81 万元）；

    3、由于 Airwork 在 2022 年第四季度出售了其持有的直升机公司全部股权，经
Airwork 对最终实际营运资本余额的核算及审计机构的确认，最终实际营运资本余
额为 3,700 万新西兰元，即 Airwork 须将差额部分 460 万新西兰元退还给 Salus 航
空公司，但该差额尚需与 Salus 航空公司进一步商榷。根据审计结果，受上述差额退还及汇率影响，Airwork 2022 年度因上述交易产生 30,317.45 万元人民币的资产处置损失；

    4、于 2022 年 12 月 31 日，部分飞机资产原承租人提前结束租约等市场变化
原因导致可收回金额低于其飞机账面价值。于 2022 年公司对相关飞机资产的可收回金额作出评价并根据评价结果确认 3,305.84 万新西兰元（折合人民币 14,599.27万元）资产减值损失。
五、业绩承诺未完成的后续事项

    鉴于 2022年客观因素的残余效应和西方地缘政治冲突后制裁的客观因素影

响，本  着对上市公司和全体投资者负责的态度，上市公司将按照相关法律法规及相关规则进行处理。
六、独立财务顾问的核查意见及致歉声明

    海通证券通过查阅上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》及其补充协
议、毕马威会计师对 Airwork 出具的审计报告及《关于 Airwork Holdings Limited
2022 年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第 2301172 号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：Airwork 2022 年度实现扣除非经常性损益后归
  属于母公司所有者的净利润-4,374 万新西兰元，业绩承诺完成比例为-134.58%。
    鉴于 2022 年客观的残余效应和西方地缘政治冲突后制裁的客观因素影响，上
市公司将按照相关法律法规及相关规则进行处理。我们对 Airwork 未能实现 2022年度业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益