证券代码：002057        证券简称：中钢天源        公告编号：2024-029
                  中钢天源股份有限公司

        关于子公司湖南特材债务重组暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、债务重组概述

  1.中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南特种金属材
料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）于 2017 年 2 月 15 日在北京与工行岳
麓山支行、中钢资本控股有限公司（以下简称“中钢控股”）签订《债务重组协议》（以下简称“原《债务重组协议》”），约定《流动资金借款合同》项下债务本金中人民币 789.22 万元的清偿义务由湖南特材转移至中钢控股承担，自有关债权对应的担保登记手续办理完毕之日起，湖南特材不再承担清偿义务。本次债务重组涉及债务 789.22 万元系抵押担保的主债权的一部分。根据原《债务重组协议》，湖南特材对重组部分的债务 789.22 万元提供担保。具体详见公司于 2017年 8 月 28 日披露的《关于子公司湖南特材债务重组暨关联交易的公告》（公告编号：2017-045）。

  截至目前，中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行与公司子公司湖南特材、中钢控股签署的原《债务重组协议》项下的留债余额为 789.22 万元。

  2024 年 6 月 14 日，中国宝武钢铁集团有限公司、中国中钢集团有限公司参
与重组的下属企业与中钢控股、金融债权人签署了《中国宝武钢铁集团有限公司中国中钢集团有限公司及下属公司与金融债权人债务重组调整框架协议》。基于上述，协议各方在平等、自愿的基础上，对债务人的在原《债务重组方案》下的留债进行分层调整，中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行与子公司湖南特材、中钢控股拟签署《债务重组调整协议》。

  2. 中钢控股系公司控股股东，与公司子公司湖南特材受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，本次债务重组事项构成关联交易。

  3. 经公司第七届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议审议通过，同意提

交董事会审议，公司于 2024 年 8 月 26 日召开第七届董事会第二十八次会议、第
七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于子公司湖南特材债务重组暨关联交易的议案》，公司关联董事对该议案进行了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

  4. 该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、债务重组对方/关联方的基本情况

  1.基本情况

  企业名称：中钢资本控股有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 38 层

  法定代表人：刘国旺

  经营范围：投资管理；资产管理；销售冶金产品所需的金属矿石、非金属矿石、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、专用设备、自行开发后的产品；冶金产品及冶金类新材料、化工产品的技术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外工程。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  2. 主要财务数据

                                                          单位：亿元

    项目      2023 年末/2023 年 1-12 月    2024 年 3 月末/2024 年 1-3
                                                      月

  资产总额                        975.68                    957.59

  负债总额                        722.95                    700.68

    净资产                        252.73                    256.91

  营业收入                        374.53                    29.99

    净利润                          7.00                      1.69

    三、债务重组调整协议协议主要内容

    1. 重组的标的债务


  本次重组的标的债务指中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行与湖南特种金属材料有限责任公司、中钢资本控股有限公司签署的原《债务重组协议》项下的留债的应付本金、利息及可转债，其中：

  （1）截至本次重组基准日（2022 年 6 月 30 日），留债的本金余额为
22000000.00 元，包括：（a）由债务人继续履行清偿义务的留债本金余额为14107764.08 元；（b）由承债人中钢控股继续履行清偿义务的留债本金余额为7892235.92 元；

  （2）截至本次重组基准日（2022 年 6 月 30 日），根据原《债务重组协议》
约定的债务分层安排，债务人纳入可转债的金额为 0 元；

  2.债务分层

  截至本次重组基准日（2022 年 6 月 30 日），承债人中钢控股继续履行清偿
义务的留债本金 7892235.92 元，采取以下债务分层方案：

  （1）本金 4033439.16 元作为 A 类留债；

  （2）本金 3858796.76 元作为 B 类留债。

    3.留债担保

  抵押人/出质人、保证人同意就根据本协议重组后的债务人、承债人继续履行清偿义务的全部留债（含 A 类留债、B 类留债）继续为债务人、承债人在其于原《抵押变更协议》约定的原担保范围内向债权人提供担保，保证人不再另行签署保证合同。

  5. 债务清偿方式变更

  （1）A 类留债的清偿方式：A 类留债根据还款计划每半年一次还本，且不晚于 2042 年
7 月 31 日全部清偿完毕。

  （2）B 类留债的清偿方式：B 类留债于本次重组后第 21 年（即 2043 年）起每半年一
次还本，且不晚于 2047 年 7 月 31 日全部清偿完毕。

  （3）留债的提前还款安排：如发生留债提前还款事项，提前清偿的留债本金均按照倒序原则进行还款，即从每类留债的最后一期应还款本金开始清偿，此后逐期向前清偿；提前清偿的本金不改变下一期的既定还本计划。

    四、债务重组目的和对公司的影响

  本次债务重组交易事项系基于中国宝武、中钢集团与中钢集团金融债权人委员会按照市场化、法治化的原则，对中钢集团实施债务重组方案调整，目的彻底
解决中钢集团债务危机。该交易事项不会影响公司的正常生产经营，不会对公司构成不利影响。

    五、独立董事专门会议意见

    公司于 2024 年 8 月 26 日召开第七届董事会独立董事 2024 年第二次专门会
议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司湖南特材债务重组暨关联交易的议案》，并同意公司将该议案提交第七届董事会第二十八次会议审议。

    六、备查文件

  1、第七届董事会第二十八次会议决议；

  2、独立董事 2024 年第二次专门会议决议；

  3、债务重组调整协议。

  特此公告。

                                                中钢天源股份有限公司
                                                      董 事 会

                                              二〇二四年八月二十八日